25个品种面世！信托业务分类征求意见稿公布：资管类为集合资金 服务类不涉募资

21世纪经济报道记者朱英子 北京报道信托业务分类改革酝酿1年，25个业务品种终于面世。

12月30日，银保监会在官网发布了《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类25个业务品种。

银保监会有关部门负责人表示，对信托业务进行重新分类并提出了相关监管要求，旨在促进各类信托业务规范发展，积极防控风险和巩固乱象治理成果，引领信托业发挥信托制度优势有效创新，丰富信托本源业务供给，摆脱传统发展路径依赖，加快转型，为实现行业高质量发展奠定基础。

北方信托创新发展部总经理王栋琳向21世纪经济报道记者表示，相比10月份下发的版本，此次公开版本在内容上做了进一步完善和规范，主要包括：业务品种增加了2项，并对业务类别顺序进行了调整；对业务精准释义，尤其对资产服务信托各个类别做了进一步规范，以防范信托公司利用资产服务信托规避资管新规；调整过渡期安排等等。

25个业务品种多为服务类

早在今年2月份，监管便召集过信托公司相关人员开会讨论《通知》初稿并提建议，4月份有信托公司收到监管下发的《通知》并进行意见反馈，10月份更新版的《通知》下发至信托公司进行为期半个月的试填报数据，如今《通知》正式对外披露，对比期间流传出来的分类，资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类下的业务品种发生过多次微调。

此次《通知》最终将信托业务分为三大类25个业务品种，具体包括：

一是资产管理信托。依据资管新规，按投资性质不同分为4个业务品种，包括固定收益类信托计划、权益类信托计划、商品及金融衍生品类信托计划和混合类信托计划。

二是资产服务信托。按照服务具体内容和特点分为财富管理服务信托、行政管理服务信托、资产证券化服务信托、风险处置服务信托、经监管部门认可的其他资产服务信托等5小类，共19个业务品种。

三是公益/慈善信托。按照信托目的不同分为慈善信托和其他公益信托2个业务品种。

王栋琳分析称，相比10月份的版本，资产服务信托下增加了“其他资产服务信托”，从而避免遗漏，为信托公司回归本源、积极创新、灵活运用多样化的信托服务工具留下空间；公益慈善信托下增加了“其他公益信托”，是依据《信托法》开展的除慈善信托以外的公益慈善信托业务，为信托更大范围参与公益慈善事业提供渠道。

此外，可以看到，25个业务品种中，服务类占了19个，监管导向不可谓不明晰。《通知》中亦要求，信托公司应当积极拓展信托本源业务，深入挖掘资产服务信托业务空间，在实践中丰富信托本源业务服务内容。

对于业内关注的存量融资类信托如何处置一事，银保监会有关部门负责人表示，《通知》明确坚持压降影子银行风险突出的融资类业务，信托公司按照前期既定工作要求继续落实。

《通知》在明确业务边界项下指出，信托公司应当立足受托人定位，以受益人合法利益最大化为宗旨，对照信托业务新分类要求严格把握信托业务边界，不得以管理契约型私募基金形式开展资产管理信托业务，不得以任何形式开展通道业务和非标资金池业务，不得以任何形式承诺信托财产不受损失或承诺最低收益，不得以信托业务形式开展为融资方服务的私募投行业务，坚决压降影子银行风险突出的融资类信托业务。

上述负责人称，银保监会将修订完善相关配套制度，明确具体监管要求，保障信托业务符合信托实质。

在存量信托业务整改方面，与此前传出的5年过渡期不同，《通知》拟设置3年过渡期。

“信托公司应对各项存续业务全面梳理，制定计划，有序整改。”上述负责人指出，其中契约型私募基金业务按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零。其他不符合分类要求的信托业务，单设待整改信托业务一类，根据过渡期安排有序实施整改。已纳入资管新规过渡期结束后个案处理范围的信托业务，应当纳入待整改业务，并按照资管新规有关要求及前期已报送的整改计划继续整改。

进一步区分资管类和服务类

此次公布的通知进一步对资产管理信托和资产服务信托这两大类业务进行了明确区分。

《通知》中对资产管理信托的定义为，是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资和管理金融服务的自益信托，属于私募资产管理产品，适用资管新规。

对资产服务信托的定义为，指信托公司依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制财富规划和代际传承、托管、破产隔离和风险处置等专业信托服务。

21世纪经济报道记者梳理发现，针对这两大业务，《通知》主要涉及两大纬度的区分。

一是资金来源。《通知》提到，资产服务信托业务不涉及向投资者募集资金的行为，不适用资管新规；资产管理信托则应当通过非公开发行集合资金信托计划来募集资金并进行投资管理，未将单一资金信托纳入范畴。

故此，单一类资金来源的信托不属于资产管理信托。“单一资产管理信托实质是专户理财，根据业务实质应当归入资产服务信托中的财富管理信托，而不是资产管理信托。”银保监会有关部门负责人对此解释称，资产管理信托的业务模式是信托公司发起设立资产管理产品，向合格投资者发行募资，按照产品设计管理运作，并按照产品期限到期清算。而财富管理信托的业务模式是信托公司接受委托人的委托，根据委托人需求为其量身定制专户服务，并按其要求终止清算。

二是资金投向。资产管理信托业务对标资管新规，与国内同业保持监管标准统一。而在资产服务信托业务上，《通知》要求，信托公司原则上不得以受托资金发放信托贷款，也不得通过财产权信托受益权拆分转让等方式为委托人融资需求募集资金（依据金融管理部门颁布规定开展的资产证券化业务除外），避免服务信托变相成为不合规融资通道。

值得关注的是，《通知》中对服务信托项下的多个业务品种设立了实收信托规模要求和投资范围。

家族信托实收信托应当不低于1000万元，受益人应当为委托人或者其亲属，以及慈善信托或者慈善组织，但委托人不得为唯一受益人；家庭服务信托实收信托应当不低于100万元，期限不低于5年，投资范围限于投资标的为标准化债权类资产和上市交易股票的信托计划、银行理财产品以及其他公募资产管理产品；其他个人财富管理信托的信托受益权不得拆分转让，实收信托应当不低于600万元；法人及非法人组织财富管理信托受益权不得拆分转让，法人或非法人组织财富管理信托实收信托不低于1000万元。

《通知》的主要原则之一为：严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，信托公司要在穿透基础上按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类。

“银保监会将进一步完善各类具体业务监管规则和配套机制，指导派出机构对信托公司信托业务分类准确性和展业合规性实施持续监管。”银保监会有关部门负责人表示。

据悉，此次《通知》面向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为2023年1月30日。