华夏幸福：以下属公司股权搭建新平台公司重组债务，债权人可折价置换股权

12月14日，华夏幸福基业股份有限公司（华夏幸福，600340.SH）发布关于以下属公司股权实施债务重组及股权激励暨关联交易相关事项的公告。
华夏幸福以所持有的下属公司股权注资搭建“幸福精选平台”及“幸福优选平台”，并以两个平台股权作为偿债资源与公司金融债权人及经营债权人实施债务重组，在实施本次债务重组时，“幸福精选平台”以预测估值500亿元，“幸福优选平台”以预测估值521.40亿元为基数（前述预测估值均以第三方机构出具的估值报告为准），向债权人以预测估值的八折或七五折（早鸟期参与则享受七五折）的价格实施本次债务重组，即债权人将以不超过400.39亿元债权换取“幸福精选平台”及“幸福优选平台”分别不超过49%股权或相应收益权，债权人将通过持股平台间接持有该等股权或相应收益权。
年底前，债权人即可以七五折价格实施债务重组
具体看，“幸福精选平台”以物业服务、选址服务、园区运营服务为核心业务，包括幸福基业物业服务有限公司100%股权、深圳市伙伴产业服务有限公司60%股权、苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（“精选下属公司”）。华夏幸福以“幸福精选平台”预测估值500亿元的八折或七五折价格，以“幸福精选平台”不超过49%的股权与金融及经营债权人实施债务重组，即债权人将持有的不超过196亿元债权对应换取“幸福精选平台”不超过49%股权或相应收益权，华夏幸福对本次债务重组安排设置早鸟期（即2022年12月31日之前为早鸟期），在早鸟期内选择债务重组的债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。
“幸福优选平台”以片区开发综合服务、先进制造业/IDC/物流产业园招商运营、都市圈不动产代建和营销交易为核心业务，包括华夏幸福产城（北京）运营管理有限公司100%股权、北京幸福安基建设管理有限公司100%股权、北京幸福安家企业管理服务有限公司100%股权、北京幸福蓝线企业管理服务有限公司100%股权、幸福慧智（北京）企业管理服务有限公司100%股权、幸福智算（北京）企业管理服务有限公司100%股权（“优选下属公司”）。华夏幸福以“幸福优选平台”预测估值521.40亿元的八折或七五折价格，以“幸福优选平台”股权与经营债权人实施债务重组，即经营债权人将持有的不超过204.39亿元债权对应换取“幸福优选平台”不超过49%股权或相应收益权，在早鸟期内选择债务重组的经营债权人即可享受七五折价格实施本次债务重组。
股东将签署一致行动协议
华夏幸福称，境内外债权将采取不同的实施路径。
境内平台搭建及境内债权部分，华夏幸福在境内先新设夹层公司、股权激励持股平台以及多家债权人持股平台；继而由公司、夹层公司、股权激励持股平台以及债权人持股平台一同设立及增资“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，其中公司以精选下属公司以及优选下属公司的股权注入“幸福精选平台”以及“幸福优选平台”，最终形成公司、夹层公司、股权激励持股平台及债权人持股平台通过“幸福精选平台”及“幸福优选平台”间接持有下属公司股权的持股架构。
夹层公司与股权激励持股平台之间就各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的生产经营决策等股东权利的行使将签署一致行动协议，股权激励持股平台在行使“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股东权利时应保持与夹层公司意见一致，以维持公司对各“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司的控股地位。一致行动协议初始有效期为3年，不晚于有效期届满前1个月，协议各方应就协议的延期或终止事宜进行协商，若有效期届满前各方未达成一致意见的，协议有效期自动延长，直至各方就延期或终止事宜达成明确意见。
境外平台搭建及境外债权部分，华夏幸福将指定一家信托公司在开曼设立一家信托，开曼信托将受让公司设立的一家BVI（英属维尔京群岛）持股平台，BVI持股平台名下持有一家香港持股平台。在前述基础上，香港持股平台将对境内一家债权人持股平台进行增资，由此形成开曼信托通过境内、外的持股平台间接持有下属公司股权的持股架构。
债权人以其对公司和/或下属公司的债权出资入股到债权人持股平台或现金增资等方式取得债权人持股平台股权，并通过债权人持股平台间接持有“幸福精选平台”和/或“幸福优选平台”股权或相应收益权。债权人在间接取得“幸福精选平台”及“幸福优选平台”股权之日起，参与本次债务重组的债权即视为清偿完毕不可撤销。
王文学拟以债权置换获3.97%股权
公告称，华夏幸福实控人王文学控制的华夏幸福基业控股股份公司（“华夏控股”）拟以其持有的对公司12.6亿元债权本金及利息参与本次债务重组，王文学控制的另一家公司Zenity Holdings (HK) Limited【知合控股（香港）有限公司,以下简称“知合香港”】拟以其持有的对公司2345.2万美元债权本金及利息参与本次债务重组；合计获得3.97%股权。
华夏控股与公司于2019年10月签订了《永续债权合同》，由华夏控股以永续债的方式向公司提供18亿元资金支持，基于此债权，华夏控股已与华夏幸福按照《华夏幸福债务重组计划》中“兑、抵、接”的方式签署《债务重组协议》，并拟将其中的“抵、接”的部分（即18亿元债权中的12.60亿元债权本金及其利息）按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”3.53%股权。
知合香港持有公司境外间接全资子公司CFLD(CAYMAN) INVESTMENT LTD.在中国境外发行的4400万美元面值的美元债券，基于此债权，知合香港已签署《重组支持协议》及其附件《重组条款书》，参与公司境外美元债券协议重组安排，拟将4400万美元债权中的2345.2万美元债权本金及其利息按照上述方式参与本次债务重组安排，并间接取得“幸福精选平台”0.44%股权。
过去12个月内，华夏幸福与华夏控股、知合香港及实际控制人王文学控制的其他公司发生的关联交易金额合计为748.85万元。
截至2022年9月30日，华夏控股总资产为1751504.05万元，净资产为114880.48万元，2022年1-9月营业收入为0万元，净利润为-12254.52万元；知合香港总资产为19345.78万美元，净资产为17402.10万美元，2022年1-9月营业收入为0万美元，净利润为14.96万美元。
激励对象将以一元一股注资2850万元
在股权激励方面，华夏幸福拟以“幸福精选平台”不超过30%股权及“幸福优选平台”不超过30%股权实施员工股权激励，激励对象为负责幸福精选及幸福优选业务主体管理及后续资本运作的核心高管、业务骨干、对本次债务重组有重要贡献的人员、公司重要管理层及总部人员以及其他对公司有重要贡献的人士。
股权激励持股平台设立之初由一名普通合伙人与一名有限合伙人组成，均为公司员工，分别代持股权激励持股平台1%和99%出资份额。代持合伙人与相关夹层公司分别签署股权激励代持协议。
其中，“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司的管理层及业务骨干，对本次债务重组有重要贡献的人员，除公司监事和高级管理人员以外的公司重要管理层及总部人员，以及其他对“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司及其下属公司发展有重要贡献的人士（不构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联方人员），合计可取得的激励份额预计不少于股权激励总数的65%。
其余股权激励不超过35%的份额，将由公司的监事和高级管理人员，以及部分核心高管及业务骨干激励对象（其可能为兼任公司控股股东华夏控股董事、监事和高级管理人员的人士）获得。
激励对象将以人民币一元一股（即“幸福精选平台”公司和“幸福优选平台”公司人民币每一元注册资本对应股权激励持股平台公司人民币一元出资份额，“幸福精选平台”30%股权预计对价为1500万元，“幸福优选平台”30%股权预计对价为1350万元）；或者按照“幸福精选平台”和“幸福优选平台”人民币每一元注册资本届时对应的净资产值或评估值的特定折扣受让股权激励持股平台的份额。最终授予价格提请股东大会授权公司管理层最终确定。