北交所2022年第63次审议会议：新赣江遭暂缓审议

北京证券交易所上市委员会2022年第63次审议会议于2022年11月14日上午召开。

审议结果如下：

(一)浙江大农实业股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(二)江西新赣江药业股份有限公司：暂缓审议。

审议意见如下：

(一)浙江大农实业股份有限公司

要求发行人结合2022年第三季度经营情况，补充说明经营业绩变化趋势，并作进一步风险揭示;结合经营业绩变化趋势说明募集资金用于扩产的合理性及具体安排。

(二)江西新赣江药业股份有限公司

1.要求发行人补充说明仁华医药未回购的20%股权认定为“明股实债”的确切依据，在仁华医药持续亏损情况下按固定比例分红是否存在分红款被追回风险，补充说明并披露未回购20%股权的后续处理方案，要求保荐机构、发行人律师发表明确意见。

2.要求发行人进一步补充说明募投资金用于募投项目的具体计划及安排，并说明新增募投产能消化的具体安排，论证募投产能消化的可行性。

审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)浙江大农实业股份有限公司

1.关于利欧股份。

根据申报文件，发行人挂牌时控股股东为利欧股份，实际控制人为王相荣。

2018年7月王洪仁及其子王靖收购利欧股份持有的发行人21%的股份，收购完成后，王洪仁、王靖、应云琴合计控制发行人51%的股份。

2019年4月，利欧股份提名董事数量缩减为两人，利欧股份不再将发行人纳入其合并财务报表范围。

王洪仁去世后，其所持发行人股份由王靖和应云琴继承，王靖和应云琴共控制发行人49.75%的股份，为发行人实际控制人;利欧股份持有发行人43.72%的股权，为第一大股东，利欧股份实际控制人王相荣直至2022年1月才辞任发行人董事。

要求发行人进一步说明：

(1)利欧股份出让持有的发行人股份的原因及合理性，王洪仁及王靖受让股份的资金来源，受让方是否存在股权代持情形。

(2)未将利欧股份认定为发行人共同实际控制人及一致行动人是否合理，是否会对发行人控制权的稳定性产生重大不利影响。

(3)发行人控股权变化前后，利欧股份对浙江大农经营发展的影响方式及情况;双方是否实际保持独立关系，是否存在未披露的关联关系和关联交易。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于募投项目的必要性和合理性。

(1)鉴于发行人2022年1-6月主要产品的产能利用率存在同比下降的情况，发行人存在业绩下滑、在手订单数量减少的风险，要求发行人结合目前国内市场滑坡、国际经济形势不稳的大环境背景，以及发行人市场地位及竞争优势、下游客户需求、行业发展趋势等，进一步分析本次募集资金用于扩大产能的必要性，说明募投项目投产领域是否具备充足的行业增长空间，发行人是否具备募投产能消化能力，募投项目实施对发行人经营业绩的影响。

(2)发行人在报告期内进行了大额分红，请结合发行人日常运营需要、现金流状况、货币资金余额及使用安排，分析本次募集资金的合理性，是否存在过度融资的情形。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

(二)江西新赣江药业股份有限公司

1.关于收购和出售仁华医药股权。

根据申报文件，

(1)2019年5月，发行人与仁华医药签署《收购协议》，发行人向仁华医药增资1,011万元并取得仁华医药60%股权，仁华医药及其原有股东承诺收购后三年内(即2020年度、2021年度和2022年度)完成对发行人及众源药业3亿元人民币的采购额，其中第一年5,000万元，第二年7,500万元，第三年17,500万元。

2021年6月，仁华医药未完成上述第一年、第二年的业绩考核指标，发行人提前终止《收购协议》及业绩对赌事项。

2021年5月，发行人与吴力勇签署《股权回购协议》及《关于股权回购的补充条件》，原《收购协议》终止，吴力勇以发行人增资入股价格674万元回购发行人持有的仁华医药40%股权。

不论仁华医药盈利情况如何，发行人对所持仁华医药剩余20%股权每年享受固定分红，固定分红款以269万元的同期银行贷款利率4%计算，仁华医药在每年1月1日支付前一年的固定分红，逾期支付分红的，吴力勇须按269万元及利息将发行人持有的仁华医药20%股权一次性付款收购。

同时，发行人出具《股东放弃表决权与剩余财产分配权的声明》，发行人无条件放弃仁华药业剩余20%股权应享有的表决权和剩余财产分配权。

(2)仁华医药2019年7-12月、2020年度、2021年度净利润分别为-82.62万元、-381.58万元、-183.45万元，处于持续亏损状态。

要求发行人进一步说明：

(1)原《收购协议》中是否对仁华医药未完成业绩承诺情形下，吴力勇应当回购发行人所持仁华医药股权等事项进行约定，吴力勇回购仁华医药股权的价格、比例等与原《收购协议》的约定是否一致，吴力勇回购发行人所持仁华药业40%股权，而未回购全部60%股权的原因及合理性，发行人所持仁华医药剩余20%股权的回购或处置安排。

(2)发行人对所持仁华医药剩余20%股权每年以269万元的同期银行贷款利率4%享受固定分红，是否符合《公司法》等相关法律法规及仁华医药公司章程的规定，是否存在产生纠纷或争议的风险。

(3)仁华医药处于持续亏损状态，是否具备向发行人支付剩余20%股权固定分红的能力，仁华医药未能按期支付固定分红的情形下，吴力勇是否具备一次性付款收购20%股权的能力。

(4)发行人放弃仁华医药20%股权的表决权和剩余财产分配权的原因及合理性，是否损害发行人及其股东的利益。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于公司治理。

根据申报文件，截至2022年10月24日，发行人控股股东为张爱江，直接持有发行人68.05%的股份，实际控制人为张爱江、张明、张佳、张咪和严棋鹏，共直接和间接持有发行人98.03%的股份。

其中，张爱江和张明为父子关系，张爱江和张佳、张咪为父女关系，张佳和严棋鹏为夫妻关系。

要求发行人结合公司章程、协议或其他安排以及报告期内董事提名和高级管理人员任免情况，说明最近一年张佳职位变动的原因、对发行人的具体贡献等，相关人员变动是否对发行人经营稳定性及内部控制构成重大不利影响。要求保荐机构核查并发表明确意见。

3.关于募投项目的必要性。

发行人2022年上半年扣非后归母净利润同比减少32.93%。

要求发行人结合未来行业发展趋势、目前业务开展情况、在手订单等，补充说明本次发行募投项目的必要性以及对发行人经营业绩的影响。要求保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。