公司治理不规范等触及违规 云南白药被责令改正

    本报记者 张敏 见习记者 李如是 刘钊

    11月11日晚间，云南白药发布公告表示，公司于11月10日收到云南证监局《行政监管措施决定书》。由于在公司治理、内部控制、财务核算等方面存在不规范情形，云南证监局对云南白药采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

    云南白药于1993年登陆深交所，是云南首家上市公司。近30年的时间，云南白药的业务规模和业务范围不断发展壮大，已然成为中医药行业的龙头企业，然而公司治理、内部控制以及财务核算等多项违规问题同时出现，令投资者不解。

    “本次云南证监局对云南白药采取责令改正的监督管理措施说明公司的董事会运作以及财务管理制度存在严重问题。”透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示，“公司的独立董事应该积极履职，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”

    公司治理方面，云南证监局表示，云南白药相关方在超期未履行承诺的情况下，未及时组织履行变更程序，公司对部分承诺履行进展情况的信息披露不完整、不充分。

    云南白药2022年半年度报告显示，云南白药实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方尚未履行完毕的承诺事项为：截至深圳聚容100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，如深圳聚容未将7亿元借款相关款项返还给上市公司，且前述三年期限届满后6个月内深圳聚容100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照45：45：10的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失；承诺时间为2019年3月7日。

    内部控制方面，云南证监局表示，云南白药对外投资事项的授权范围不清，存在概括性授权或将董事会部分法定职权转授权的情况，对外投资决策程序履行不规范，投后管理和监督不到位，证券投资的警戒、止损等指标设置不清晰。

    从股权投资来看，公告显示，云南白药近年来重大股权投资项目为：2021年，云南白药通过参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）非公开发行A股股份的方式达成双方的股权合作和战略合作，投资金额约109.10亿元，持股比例为18.01%；通过设立雲白藥香港有限公司，发起全面要约收购万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”），投资金额为7.21亿元，持股比例增至73.68%。

    2022年半年报显示，认购上海医药定增股份给云南白药带来投资收益4.27亿元；收购万隆控股股权，给公司投资收益造成了10.89亿元的损失。

    值得注意的是，6月15日，万隆控股核数师国卫会计师事务所有限公司告知万隆控股，由于（其中包括）放贷业务的未偿贷款情况，核数师需额外时间才可完成2021年全年业绩审核。应万隆控股要求，万隆控股的股份已于2022年6月21日9时起在香港联交所暂停买卖。

    从证券、基金投资来看，云南白药2020年证券投资金额合计108.68亿元，2021年为41.76亿元，2022年上半年为29.50亿元；与之相对应的当期公允价值变动损益分别为：22.01亿元、亏损19.81亿元、亏损4.41亿元。

    此外，在财务核算方面，云南证监局表示，云南白药未按规定及时执行变更后的会计政策，对附有销售退回条款的销售收入未严格按会计准则要求处理。

    附有销售退回条款的销售，是指客户依照有关合同有权退货的销售方式。对于附有销售退回条款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。

    “云南白药作为中医药龙头企业之一，在不断发展壮大的过程中凸显的系列问题令人大跌眼镜，暴露出公司的管理不善，‘好公司’与‘好治理’不相匹配。”博星证券研究所所长兼首席投资顾问邢星告诉《证券日报》记者，“在信息披露不断规范与行业监管不断从严的格局中，企业应该要彰显综合发展的能力。包括治理结构完善、法律意识的增强和财务管理规范化等。任何龙头企业都需要不断创新和与时俱进，不能定格在光环中去挑战法律底线，危害股东利益，只有树立企业形象，加强法治观念，完善信息披露和公司治理结构，企业才能真正赢得未来，走向成功。”

（编辑 张明富 上官梦露）