企业如何正确搭建员工持股平台？

一、员工持股平台

1、概念

企业进行员工持股计划或者股权激励的时候，员工需要持有公司股票。员工直接持股往往会造成公司直接股东人数过多，不方便公司管理。那么，员工持股平台就应运而生，解决直接持股带来的不便。

员工持股平台，通常用于企业进行股权激励或者员工持股计划的时候，作为员工持有公司股票的一种常见模式。一般情况下就是在标的公司之外建立一个有限合伙企业或者公司制企业直接持有标的公司的股票，激励对象直接持有有限合伙企业份额或者公司制企业股权，间接持有标的公司股票的方式。

2、员工持股条件

作为持股平台的持股员工，大多数情况下必须是标的企业的正式员工才有相关资格，并且所持份额（股权）在一定时间内不能转让，一定时间后转让也必须转让给本公司符合条件的正式员工。另外，员工所持份额不能继承。如果员工因自身原因离职、辞职或被辞退，则所持有份额（股权）要求必须要在一定时间内回收到员工持股平台，用以激励其他符合条件员工。

二、员工持股平台模式

目前在现有的市场环境下持股平台的模式主要有公司型的持股平台以及有限合伙企业的持股平台。

1、公司型的员工持股平台

公司型员工持股平台，公司营业范围仅限于受让持有标的公司的股权。经过实操证明，采用公司制持股平台存在着双重税负的问题，即需要缴纳企业所得税和个人所得税两种税负。

2、有限合伙企业

有限合伙企业作为员工持股平台是目前通常的做法，其中，普通合伙人GP可以是自然人，也可以是法人，也就是注册一家有限责任公司来担任GP。普通合伙人GP执行日常事务，通常由企业负责人或有限合伙人LP推选的员工来担任。有限合伙人LP通过参与有限合伙企业合伙人大会来参与合伙企业管理以及取得相应分红。有限合伙企业按照利息、股息、红利所得应税项目，依２０％税率计算缴纳个人所得税。

3、员工持股平台的形式

在持股员工人数超过50人的情况下，一般企业有两种方式设立持股平台。一种是设立多个有限合伙企业，均作为标的企业的股东，该种方式较为常见。第二种为有限合伙企业嵌套的方式。

例如：

浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，普通合伙人只有一个，即杭州云铂投资咨询有限公司，该公司为一家一人有限公司，唯一的股东为马云，因为在合伙企业当中只有普通合伙人能执行合伙事务，所以毋庸置疑，杭州云铂投资咨询有限公司掌握了对浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）绝对的控制权，而马云作为该公司唯一的服东自然也实际控制浙江君澳股权投资合伙企业（有限合伙）。

浙江君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）亦是如此，而且在其上又增加了一级持股平台杭州君洁股权投资合伙企业（有限合伙）。

这样的设计主要有以下几点优势：

第一，实现控制权的成本较低。唯一的普通合伙人——杭州云铂投资咨询有限公司，哪怕只占了该合伙企业不到0.5％的合伙财产份额比例，也能实现对该企业的控制权。

第二，控制人自身风险的有效隔离。基于普通合伙人无限连带责任的承担方式，马某并未直接以自然人身份进入合伙企业成为普通合伙人。而是成立了一家一人有限公司，以该一人有限公司作为普通合伙人，这样的好处就在于公司法人的人格拟制和股东的有限。

第三，将员工放在持股平台内，能有效隔离对主体公司带来的干扰。

此外，还有部分方式是通过内部职工持股会或者工会代持，这方方式因为因多种因素考虑，现在采用的比较少。

三、设立员工持股平台的优势

1、保持主体公司股权的稳定性

在主体公司股东人数较多的情况下，将部分股东放置到员工持股平台，在未来股权发生变动时，主体公司股东股权不受影响。只在持股平台进行变更。这样的话可以减少主体公司股东变动，有利于主体公司股权的稳定。

2、增加股东人数

有限责任公司股东上限50人，股份公司股东上限200人。设立员工持股平台将减轻上述限制，上市时可以按照一名股东计算人数。

上交所科创板审核中心与深交所上市审核中心在2021年6月15日均出台《关于进一步规范股东穿透核查的通知》，称股东穿透核查应当把握好重要性原则，避免免责式、简单化的核查。对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查。对于“持股较少”情形，沪深交易所明确称，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

3、转移，降低税负

有限合伙企业搭建过程中，可充分根据各地税收优惠政策的不同，将有限合伙企业注册到税收外地；同时计划上市的公司，还可以将持股平台注册到境外全球税负洼地等。

4、便于以后的融资

《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》﹝2018﹞第十四条规定，融入方是指具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户；第十五条，融入方不得为金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品。符合一定政策支持的创业投资基金及其他上海证券交易所认可的情形除外。

根据股票质押新规，质押融资主体不能是个人，因此如果自然人直接持股，将来上市后，自然人很难通过股票质押获取融资。

作者：吴辉，北大纵横高级合伙人