波长光电：会计差错调减利润 并购重组疑点重重

近日，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“波长光电”）IPO上会通过审核，准备在深交所创业板上市。波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商，长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域，提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。

波长光电本次计划上市募资3.19亿，其中1.3亿用于激光光学产品生产，1.14亿元用于红外热成像光学产品生产项目，7474万元用于波长光学研究院建设项目。

令人担忧的是，波长光电的内控十分薄弱，不仅最近三年的财务报表均发生会计差错，对净利润造成重大影响，还出现募投项目的环评和建设许可不一致的情况。此外，在关联方交易等方面也同样存在不少疑点。

会计差错大幅调减利润，内控薄弱疏漏频发

根据招股书披露，波长光电对2018、2019、2020连续三个年度的财务报表均进行了会计差错更正，涉及相关项目的调整幅度较大，进行调整后，公司2018年净利润减少497.18万，降幅达20.32%，2019年净利润减少369.54万，调减15.48%，2020年净利润减少104.69万，调减2.25%（见表一）。

表一：会计差错更正影响

公司解释称，2019年度存在财务核算不准确情形，且在2021年7月更换了会计师事务所。然而，直到2021年7月16日为止，波长光电都在新三板挂牌，直到摘牌后进入IPO预备期，公司才表示此前的财务数据存在重大差异，说明在新三板挂牌期间的财务内控完全缺位，没有尽到如实准确披露信息的责任。

波长光电的内控薄弱也绝不仅限于财务方面。2021年，波长光电曾因违规进口违规而被上海海关处以人民币2.25万元罚款。公司以C类快件货样广告品方式向海关申报进口光学镜头，原申报总重38公斤，总价261美元，而经海关核查，该批次光学镜头总价实为25860美元。打着样品的幌子，以实际价格的1/100通过邮递快件方式进行报关，显然存在偷税漏税的嫌疑。

此外，公司招股书中募投项目的描述与环评及建设备案的内容也存在差异。

根据招股书，公司计划募投项目投资总额为31,856.28万元，但据南京市生态环境局公开的环评批复显示，三个项目的总投资为40,000万元，金额相差了8,143.72万元。

同时，根据2022年2月16日南京市规划和自然资源局发布的建筑许可信息，波长光电“光学材料和产品研发产业化项目”的总建筑面积为59,391.26平方米。其中1#厂房的建筑面积21,253.94平方米，2#-5#厂房建筑面积均为9,390.81平方米。

但是，根据3月公示的环评文件，公司“光学材料产品项目”将新增用地28,176平方米，新建厂房总建筑面积约62,000平方米，其中1#厂房建筑面积为21,278.06平方米，2#-5#厂房建筑面积均为9,731.7平方米。环评文件中披露的厂房的建筑面积大于建筑许可的厂房规划建筑面积，不排除有潜在的违规风险。

关联方资金往来存疑

波长光电本身家族企业性质浓厚，实控人的亲属参与入股较多。其中董事黄玉梅为实际控制人黄胜弟之姐，董事兼总经理吴玉堂为黄玉梅配偶，董事吴玉亮为吴玉堂哥哥，同时黄胜弟的哥哥黄顺建、吴玉亮的儿子吴伟均参与持股。在公司68名自然人股东之中，董监高及核心技术人员近亲属直接或间接持有公司股份的多达15人，发生关联交易也相对频繁。

2018年，波长光电向总经理吴玉堂的哥哥吴玉亮采购设备资产，采购金额为20.04万元。

2018到2021年，公司向吴玉亮分别支付津贴52.56万元、80.56万元、8.47万元、4.44万元，吴玉亮四年合计领取津贴146.03万元，仅领取的津贴数额就已高于董事长黄胜弟、总经理吴玉堂的年薪（见表二）。

表二：波长光电部分高管薪酬

另一方面，吴玉堂、吴玉亮还存在间接领取薪酬情形。根据资金流水核查情况，2019年公司通过关联方胡如兰向吴玉堂发放工资49万元，通过赵春陵、赵爱宁等五名员工向吴玉亮发放津贴及奖励71.44万元。通过间接方式发放薪酬，或存在协助关联方隐瞒收入逃税的嫌疑。

在即将上市前，波长光电还集中注销了10家关联公司，其中绝大多数都未实际开展生产经营、仅有一两名员工甚至没有员工，有的存续时间甚至只有短短3个月。波长光电过去开设如此多空壳公司的目的也着实令人疑惑。

并购重组操作令人费解

报告期内，一家名为上海鼎州光电科技有限公司的企业占据了波长光电关联方交易中的大头，并且与公司之间还同时存在采购和销售。

波长光电解释称，上海鼎州为报告期内非同一控制下企业合并取得的子公司南京鼎州的前股东，根据股权收购时的约定，上海鼎州需将所有业务转移至南京鼎州。2021年上半年，因部分客户短期内无法转移，业务将由上海鼎州承接后再与南京鼎州签署相应的业务合同，形成了较大的关联交易金额。业务转移完成后，上海鼎州将变更经营范围，不得从事光学相关业务。波长光电表示，该部分因客户原因无法及时转移的销售业务已于2021年4月完成转移。

同时，报告期内向上海鼎州采购外协服务及部分材料，为上海鼎州将其现有业务转移至南京鼎州过程中，部分人员及材料采购未能及时转移至南京，根据生产需求，向上海鼎州采购相关服务，所有人员已于2021年4月完成转移。

值得注意的是，南京鼎州于2020年11月被波长光电收购，而它在2020年7月才刚刚成立。波长光电表示，收购南京鼎州是基于向消费类光学市场布局的考虑。然而选择收购一家成立仅4个月、经营状况还处于起步阶段的公司，其中的合理性或许有待进一步解释。

不过，根据收购协议，公司的收购条件是上海鼎州需将所有业务转移至南京鼎州，并且今后不得从事光学相关业务，由此可以推测，南京鼎州或许是为剥离上海鼎州业务而专门成立的公司。能够令对方接受这样的条件，其中是否涉及某些特殊利益交换，恐怕不得而知。

此外，根据公司的描述，上海鼎州的业务已于2021年4月完成转移，但根据企业公示信息查询，上海鼎州的经营范围至今仍然包含“光电产品、光电器件”相关业务。若上海鼎州仍继续从事相关业务，意味着波长光电也将面临同业竞争的风险。