合作投资起纷争，东方创业状告昂立教育，昂立教育回应：积极应诉

近日，因合伙成立教育基金被合作方侵害财产权益，东方创业一纸诉状，将昂立教育等合作方告上法庭，要求追偿1.5亿元的投资本金。被列为被告方的昂立教育称将积极应诉。梳理发现，此前昂立教育已通过多次资本运作于今年上半年将相关标的公司剥离。

来源：摄图网

东方创业1.5亿元投资教育基金，如今账面余额133万？

2022年9月6日，东方国际创业股份有限公司（证券简称：东方创业；证券代码：600278.SH）披露，公司就其与上海赛领教育投资有限公司（以下简称：赛领教育）、上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（证券简称：昂立教育；证券代码：600661.SH）、赛领教育法定代表人郝一丁的财产损害赔偿纠纷事项向上海市徐汇区人民法院提交了《民事起诉状》，并于2022年8月15日收到法院的《案件受理通知书》。

公告显示，2015年6月，上海润旗投资管理中心（有限合伙）（以下简称：润旗投资）作为普通合伙人及执行事务合伙人与东方创业、昂立教育（原称：上海新南洋股份有限公司）、上海交大产业投资管理（集团）有限公司（以下简称：交大产投）、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人（以下简称：赛领投资），共同设立了上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：教育基金）。该教育基金总规模为5.025亿元，其中，东方创业认缴出资1.5亿元、昂立教育认缴出资1.3亿元、交大产投认缴出资1.2亿元、赛领投资认缴出资1亿元。同月，教育基金、润旗投资与赛领教育签署了《委托管理合同》，约定由赛领教育履行教育基金的管理职责，赛领教育系教育基金的管理人。

需要一提的是，该教育基金成立后启动的投资项目为如今各方对簿公堂埋下伏笔。

东方创业公告显示，2016年4月至6月，赛领教育及其法定代表人郝一丁出具了Astrum Education Group Limited（以下简称：Astrum项目）的《立项建议书》及《投资建议书》，向包括东方创业在内的教育基金全体合伙人推介、宣传Astrum项目。

东方创业称，在推介宣传材料中，赛领教育及郝一丁表示Astrum项目是一个经营私立高中的优质投资标的，有较高的预期投资收益和清晰、安全的退出路径。2016年6月的《投资建议书》中也同样提及，拟于2017年下半年启动Astrum项目的退出事宜，项目的持有期限拟设定为2年。在退出途径中特别强调了，昂立教育拟于未来两年内对项目进行收购，同时承诺当上海赛领旗育企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称：赛领旗育）在按时归还并购贷款资金本息出现短缺时，昂立教育同意提供现金偿债支持。

东方创业公告提及，作为教育基金的合伙人，昂立教育一边向教育基金出具了一份《收购安慰函》，承诺其作为上市公司将于两年内收购Astrum项目，而另一边就投资过程中赛领旗育向银行借入的并购贷款等事宜，昂立教育向银行出具了《资金支持安慰函》，承诺在赛领旗育归还并购贷款本息出现资金短缺时，由昂立教育提供现金偿债支持，并再次明确了其将于收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。

基于赛领教育及郝一丁对该项目具有良好的盈利能力和清晰安全的退出路径的宣传及昂立教育对该项目资金支持及收购的承诺，教育基金于2016年9月1日通过赛领旗育完成了对Astrum项目的投资和交割工作。

然而，Astrum项目收购完成后即出现了招生数量巨幅下跌、营业收入大幅下滑等重大风险，但赛领教育及郝一丁却始终未尽谨慎勤勉、诚实信用等基本义务。投前片面强调项目预期收益及安全退出路径、未充分披露项目风险，投后未有效控制风险并及时止损，导致项目亏空不断增大。

东方创业认为，赛领教育和郝一丁不仅协助昂立教育逃避其在《资金支持安慰函》中所约定的义务，并且始终未采取有效措施督促昂立教育履行《收购安慰函》项下对项目收购的义务。而昂立教育通过与赛领教育和郝一丁联手，不仅没有履行《收购安慰函》和《资金支持安慰函》中的承诺，反而于2021年1月以《借款合同》为由在上海金融法院起诉了教育基金和赛领旗育。

东方创业表示，在昂立教育起诉教育基金及赛领旗育后，赛领教育和郝一丁再次严重违反勤勉尽责义务，采用损害教育基金和赛领旗育利益、而有利于昂立教育利益的方式，与昂立教育达成和解，通过调解协议，协助昂立教育迅速进入执行程序，将教育基金及赛领旗育列为被执行人。

2022年1月，昂立教育在法院执行阶段通过其子公司上海珀图企业管理咨询有限责任公司以80万元的对价竞得了教育基金所持有的赛领旗育99.6%财产份额。此后，润旗投资又将所持有的赛领旗育剩余0.4%财产份额以0元对价转让给昂立教育另一家子公司上海珀幂企业管理咨询有限责任公司。

对于上述情形，东方创业认为，赛领教育、昂立教育及赛领教育法定代表人郝一丁共同侵害了教育基金的财产权益，造成了教育基金全部投资款的损失。公司作提起诉讼，要求法院判令上述相关方连带赔偿公司对教育基金的投资本金人民1.5亿元，判令相关方连带赔偿公司律师费50万元。

截至2021年12月31日，东方创业对教育基金投资的账面余额为133.46万元。其表示，本次诉讼事项尚未开庭审理，目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。

昂立教育称将积极应诉，已剥离标的公司

2022年9月2日，上述被告一方的昂立教育也披露了该诉讼事项公告。

昂立教育在公告中披露，2019年9月，Astrum项目的并购贷款到期，银行方面起诉赛领旗育、教育基金、润旗投资及公司要求偿还并购贷款本金及利息。赛领旗育与公司签署了1.13亿元、年利率8%的《借款合同》，并将教育基金持有的赛领旗育99.6%财产份额质押给公司。

2021年1月，公司以《借款合同》到期、赛领旗育无法及时偿还借款为由起诉了教育基金和赛领旗育。

2022年1月，公司取得赛领旗育100%财产份额，赛领旗育拥有Astrum项目100%的权益。

随后昂立教育又对赛领旗育进行了股权结构梳理重组，取得了其核心资产STAR公司。

2022年1月24日，昂立教育全资下属公司上海十春企业管理咨询有限责任公司（以下简称：十春企业）与赛领旗育签订股份转让协议，赛领旗育以450万英镑的转让对价向十春企业转让其持有的STAR公司100%股权，出售所得将用于优先偿还对公司的借款。昂立教育承诺，其同意赛领旗育转让已向公司出质的STAR公司100%股权，根据担保合同设立于该等股份之上的质权在本次交易完成后相应消灭。

彼时昂立教育公告显示，因十春企业为公司的全资孙公司，上述转让对价在转让协议签署日之等额的人民币冲减赛领旗育与公司间未结清的债务余额，十春企业无需另行支付转让对价。

据昂立教育2022年半年报，报告期内，在公司完成对赛领旗育下属公司股权结构调整后，公司已剥离处置赛领旗育。

对于被东方创业起诉成为被告方，昂立教育在公告中称，本次诉讼事项尚未开庭审理，公司将积极应诉，目前尚不能判断本次诉讼案件对公司本期利润或期后利润等的影响。