关于更新私募基金管理人登记备案承诺函等模板的通知

自2022年9月3日开始，私募基金管理人登记申请就要按照2022年新版登记材料清单来执行了。

在2022年9月2日，新版登记材料清单正式实施的前一天，中基协更新了AMBERS系统并发布了一则《关于更新私募基金管理人登记备案承诺函等模板的通知》（下文简称《通知》）。

《通知》更新的承诺函模板共有3个：

（1）更新了私募基金管理人登记和基金备案承诺函模板；

（2）提供了高管承诺函模板；

（3）提供了适用于证券投资基金管理人的不涉及结构化发债承诺函模板。

下面为大家简单介绍一下这3个承诺函。

◆ 01 ◆私募基金管理人登记和基金备案承诺函

私募基金管理人登记和基金备案承诺函（下文简称登记备案承诺函）模板如下：

1.1 登记备案承诺函的适用场景

私募基金管理人登记和基金备案承诺函， 适用于申请管理人登记、基本备案、重大事项变更及持续信息更新。

1.2 登记备案承诺函的明显变化

私募基金管理人登记和基金备案承诺函的明显变化是：

（1）需郑重承诺“未通过违法违规中介机构办理上述业务”，并愿意承担全部的法律责任。

（2）签章注意事项有二：

①请加盖申请机构、实际控制人（如为机构）、第一大股东/执行事务合伙人（如为机构）的骑缝章；

②如申请机构存在登记为私募基金管理人的关联方，请申请机构第一大股东/执行事务合伙人签字/盖章，如无则无需第一大股东/执行事务合伙人签字/盖章。

1.3 登记备案承诺函的内容

私募基金管理人登记和基金备案承诺函，具体承诺事项包括三大项，诸多新规定已经内置于承诺函细节中。

（1）承诺本机构持续、合规、有效展业

本机构承诺，在完成私募基金管理人登记后，遵守《登记须知》等自律规则要求，持续、合规、有效展业，及时备案首支私募基金。为保证组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、第一大股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。

本机构实际控制人、第一大股东（或执行事务合伙人）承诺，若本机构存在登记为私募基金管理人的关联方，在本机构完成私募管理人登记或实际控制人变更后，将继续持有出资及保持实际控制不少于三年。若本机构展业中出现违反法律法规、自律规则或本承诺中相关事项的情形，本机构实际控制人及其控制的其他私募基金管理人自愿承担相应的合规连带责任和自律管理后果。

本机构及本机构从业人员承诺，遵守审慎经营原则，建立科学合理的投资策略、权责匹配的风控合规管理制度、清晰有效的业务运营体系，确保独立运作。在开展私募基金业务活动中，始终坚持投资者利益优先原则，有效防范投资者与本机构及本机构从业人员、出资人、关联方等利害关系人之间的利益冲突。本机构的实际控制人承诺，若本机构存在冲突业务关联方，本机构及冲突业务关联方不开展直接或间接形式的利益输送。

（2）承诺展业时坚守相关底线性要求

本机构及本机构从业人员承诺坚持诚信守法，坚守职业道德底线，在开展私募基金业务活动中不得有下列行为：

（一）非法汇集他人资金投资私募基金；

（二）向合格投资者之外的单位和个人募集资金或者为投资者提供多人拼凑、资金借贷等满足合规投资者要求的便利；

（三）委托不具有销售业务资格的单位或个人从事募集活动；

（四）通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介；

（五）向投资者宣传的基金投向与合同约定投向不符；

（六）以登记备案、金融机构托管、政府出资等作为增信手段，进行误导性宣传推介；

（七）向投资者承诺本金不受损失、承诺最低收益、承诺固定损失金额或比例；通过设置增强资金、费用返还等调节基金收益或亏损；以自有资金认购的基金份额先行承担亏损等方式为投资者提供风险补偿；

（八）玩忽职守，不按照法律法规、自律规则、合同的约定履行职责；

（九）直接或间接侵占、挪用基金财产；

（十）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

（十一）不公平地对待其管理的不同基金财产；

（十二）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

（十三）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

（十四）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

（十五）违反专业化经营原则，主营业务不清晰，兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务；

（十六）与本机构子企业、分支机构及其他关联方发生利益输送等损害投资者利益的行为；与本机构出资人发生利益输送等损害投资者利益的行为；利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的个人或机构牟取利益，进行利益输送；与本机构冲突业务关联方进行直接或间接形式的利益输送；

（十七）开展或者参与任何形式的“资金池”业务，存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、混同运作等违规操作；

（十八）未按照合同约定如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、费用安排、关联交易等可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，隐瞒或者提供虚假信息；

（十九）从事或参与民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关业务。

（二十）法律法规、自律规则禁止的其他行为。

（3）知悉并承诺接受协会自律管理

本机构、本机构实际控制人及本机构从业人员将严格遵守《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募投资基金服务业务管理办法（试行）》《中国证券投资基金业协会自律检查规则（试行）》《私募投资基金合同指引》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募基金管理人登记须知》《私募投资基金备案须知》等私募基金相关法律法规、中国证监会规定和协会自律规则的相关规定，持续具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，建立基本管理制度，持续合规经营，并依规向协会备案基金、报送重大事项变更和定期更新信息，自愿接受协会自律管理，配合协会自律检查，不发生违反相关法律法规和自律规则的情形。

本机构/本人承诺接受：如存在提供虚假材料情况，协会将对本机构及在协会登记的高级管理人员采取不予登记相关措施；如存在其他禁止性情形或在后续运营中违反法律法规、自律规则相关规定，协会将先暂停本机构登记备案相关业务，并按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》及《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》等自律规则，将本机构纳入异常经营等程序处理或经调查后对本机构、本机构第一大股东/执行事务合伙人、本机构实际控制人、本机构在协会登记的高级管理人员及相关直接责任人采取纪律处分措施或其他自律管理措施。本机构、本机构第一大股东/执行事务合伙人、本机构实际控制人、在协会登记的高级管理人员及相关直接责任人后续从事私募基金业务将受到重大影响。如涉及刑事行为，将被移交公安部门处理。

◆ 02 ◆高管承诺函

高管承诺函模板如下：

高管承诺函模板是首次出现的一个新模板。

高管承诺函需要填写高管本人的姓名、身份证号码、所在私募机构的名称及所担任的职务。

高管承诺事项包括：

（1）本人各项信息（基本信息、诚信信息、兼职信息等）真实、准确、完整；

（2）本人实际履行相应高级管理人员职责，非申请机构的临时聘请挂名人员；

（3）任职稳定性承诺；

（4）法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）及合规风控负责人的特别承诺：知悉并接受最新版本《私募基金管理人登记和产品备案承诺函》中的相关承诺事项。

高管承诺函需加盖申请机构公章，承诺人本人签字或签章。

◆ 03 ◆
不涉及结构化发债承诺函

不涉及结构化发债承诺函模板如下：

不涉及结构化发债承诺函，既要承诺过往投资业务中不涉及结构化发债；又要承诺未来合法合规展业，不参与结构化发债。

该承诺函需要私募机构的所有投资人员签字/盖章。

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