诚瑞光学答复科创板首轮问询，持续经营能力、对赌协议等被关注

2022年8月31日，诚瑞光学(常州)股份有限公司(下称“诚瑞光学”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在首轮问询中，上交所主要关注诚瑞光学关于分拆上市的程序合规性、资产独立性、人员、财务、业务独立性、实际控制人的信托持股、科创板定位、市场地位及市场空间、保荐机构独立性及执业质量、持续经营能力、对赌协议等37个问题。

关于持续经营能力，上交所要求发行人说明：(1)模拟测算无外部融资的情况下，能够持续经营的时间，结合相关内容量化分析退市风险;(2)结合经营性活动现金流持续为负、持续亏损、毛利率等指标均低于同行业可比公司、存在较大额的短期借款等，分析相关事项对发行人持续经营能力的影响，并结合具体情况作重大事项提示。

诚瑞光学回复称，收入方面：无新增外部融资的情况下，由于产能利用率、良率等经营指标的提升以及发行人内生规模的扩张，预计发行人的收入规模仍将保持增长。

净资产方面：公司报告期末的归母净资产为726,214.22万元，规模较大，在没有新增外部融资的情况下，预计公司净资产将持续为正。

现金流方面：2021年末，发行人现金及现金等价物余额为9.19亿元。在没有新增外部融资情况下，发行人将减少长期资产投入、加强存货周转管理、管控费用开支，预计能够在2022年下半年实现经营活动现金净流入，自此以后发行人期末现金将持续为正，不存在现金流无法支持业务持续发展的情形。随着经营活动产生的现金流量净额转正，公司的现金流储备将得到增厚，公司的内生经营能力将进一步提升。

前述在没有新增外部融资下的未来业绩模拟测算系公司在特定场景下根据自身经营计划及相关假设作出的初步测算数据，用以评估公司内生经营及盈利能力，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定：12.4.2上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度扣除非经常性损益之前或者之后的净利润为负值且营业收入低于1亿元;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值;

对于财务退市指标(一)，2021年公司实现营业收入242,220.91万元，在不考虑新增外部融资的情况下，预计公司营业收入仍将维持稳定增长，未来将持续高于报告期最后一年的收入规模，不存在营业收入小于1亿元的情形。

对于财务退市指标(二)，截至2021年12月31日，公司归母净资产为726,214.22万元，规模较大，未来净资产为负的风险较低，相关的退市风险较低。

发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“二、尚未盈利或存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险”披露了退市相关风险。

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-56,331.06万元、-65,464.89万元和-23,419.83万元。报告期内，由于公司经营规模及人员数量快速增长，且主要下游客户存在一定账期，应收账款余额逐年增加，导致经营活动产生的现金流量净额为负。公司在报告期内完成多轮融资，2020年引入产业基金及部分财务投资者，当期筹资活动产生的现金流量净额大幅提升。报告期各期末，现金及现金等价物余额分别为4.21亿元、9.77亿元和9.19亿元。随着公司未来逐步扭亏为盈，将尽快通过经营活动现金流入的转正实现良性发展。

经营性活动现金流持续为负不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为-64,673.77万元、-34,591.72万元和-27,473.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,463.44万元、-37,592.48万元和-32,509.69万元。

以2021年度光学镜头出货量及出货金额计算，公司已成为全球市场份额前三的行业领先光学镜头供应商，在设计、图像仿真算法、光学仿真、高精度光学模具、自动化流程覆盖及工艺等方面拥有领先优势，为客户提供高精度光学整体解决方案，并自主研发了WLG技术。

报告期内，公司不断扩大生产规模，持续投入核心技术研发及市场开拓，收入规模呈现快速增长的趋势，2019-2021年主营业务收入复合增长率达到51.98%，公司报告期内持续亏损不会对公司业务拓展和持续经营产生重大不利影响。

公司主要产品毛利率、应收账款周转率、存货周转率、流动比率、速动比率等低于同行业可比公司。

发行人毛利率低于同行业可比公司的情形对持续经营不构成重大不利影响。

报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业可比公司，主要系公司仍处于快速成长期，营业收入规模相对较低。相关情况可参见本问询函回复之“22.关于应收账款”。

报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比公司，主要是由于随着业务规模的扩大，公司产量不断增加，同时储备战略原材料。2021年下半年受到全球半导体产业链供应能力受限和芯片短缺的影响，导致公司下游客户需求量波动，公司期末库存商品有所上升。

报告期内，公司总资产周转率低于可比上市公司平均水平，主要系公司还处于通过持续新建产能带动业绩快速增长阶段，而上述同行业可比公司发展历史较长、收入规模较大，具有一定规模化优势。

2019年公司偿债能力低于同行业上市公司平均水平，主要系公司正处于产能扩张阶段，建设制造基地、采购设备和原材料均需要大量的资金。2020年随着公司产能爬坡、营业收入的增加以及股权融资，整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅。2021年，公司短期借款同比增加288.51%，导致2021年末的偿债能力指标有所下滑。

公司本次发行上市后，将有效优化公司资产负债率，公司偿债指标将进一步提升。

截至报告期末，发行人短期借款余额15.92亿元，系因2020年起发行人逐步清理并减少关联方资金拆借，增加银行借款金额所致。2021年末发行人授信额度总计47.49亿元，授信额度充足，可以通过借款补充流动资金需求。同时，报告期内发行人财务费用占比较低，对持续经营能力不构成重大不利影响。

发行人在招股说明书“重大事项提示”之“(三)重大风险”之“6、持续经营面临的相关风险”、“第四节风险因素”之“三、经营风险”之“(六)持续经营面临的相关风险”对上述影响发行人持续经营能力的风险因素进行补充披露：

“1、经营性活动现金流持续为负。报告期内，由于公司经营规模及人员数量快速增长，且主要下游客户存在一定账期，应收账款余额逐年增加，导致经营活动产生

的现金流量净额为负，但公司通过外部融资取得经营所需的现金流，报告期各期末的现金及现金等价物余额分别为4.21亿元、9.77亿元和9.19亿元。未来如果下游客户不能及时回款，或者银行对公司的授信额度大幅度下降，且公司净利润也不能弥补经营活动产生的现金流缺口，会导致公司产生资金流动性风险，从而给公司造成不利影响。

2、尚未实现盈利。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为64,673.77万元、-34,591.72万元和-27,473.01万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-9,463.44万元、-37,592.48万元和-32,509.69万元，未来公司将可能面临持续亏损的风险，相关风险详见本节“二、尚未盈利或存在累计未弥补亏损及持续亏损的风险”。

3、部分财务指标低于同行业可比公司。报告期内，发行人应收账款周转率为3.12、2.89和3.27;存货周转率为2.54、1.59和1.27;总资产周转率为0.22、0.21和0.23，相关财务指标低于同行业可比公司平均水平，主要系发行人仍处于快速成长期，经营规模尚不及同行业可比公司。未来，如果相关财务指标持续较低，可能对发行人的经营效率和周转效率产生不利影响。

4、短期借款余额增加。报告期各期末，发行人短期借款余额分别为0.00万元、40,977.85万元和159,204.24万元，短期借款增长较快，主要系2020年起公司逐步清理并减少关联方资金拆借，通过外部融资取得资金，银行借款金额逐渐上升。发行人2021年末授信额度总计47.49亿元，授信额度充足，可以通过借款补充流动资金需求。未来，如果公司为扩大经营规模等原因增加银行借款，可能增加一定的偿债风险。

未来，上述因素可能对公司的持续经营构成一定风险。”

关于对赌协议，上交所要求发行人说明：(1)发行人与其股东之间的特殊权利条款的具体内容和历史执行情况;(2)《补充协议》特殊权利条款的主要内容，各项权利对发行人的具体影响，瑞声信息咨询、瑞声科技(香港)签署对赌协议是否需要瑞声科技履行内部决策程序和进行信息披露;(3)《补充协议》约定恢复条款是否导致发行人承担相应法律责任，是否符合《科创板审核问答(二)》相关要求。

诚瑞光学回复称，截至本问询函回复出具之日，除知情权外，发行人与各投资人股东之间的特殊权利条款(即发行人在投资人股东行使相关权利时作为实质性义务承担主体)在历史上并未被实际执行，该等特殊权利条款的具体内容如下：

2020年7月22日，发行人前身瑞声通讯、瑞声科技(香港)、瑞声信息咨询与湖北小米、OPPO广东、深圳惠友、南京华睿共同签署了《瑞声通讯科技(常州)有限公司股东协议》，该协议中包含了事先书面同意事项、知情权、优先认购权、反稀释权、优先购买权、共同出售权等。

2020年10月9日，发行人、瑞声科技(香港)、瑞声信息咨询与湖北小米、OPPO广东、深圳惠友、南京华睿、红杉驰辰、先进制造业基金、中金共赢、中金启鹭、中金佳泰、中金祺智、中金启辰、中金文化消费产业、中金浦成、共青城建翼、广东美的、海宁海睿、共青城丹合玉成、上海润芯、深圳松禾、闻天下科技、深圳嘉信及东莞长劲石共同签署了《诚瑞光学(常州)股份有限公司股东协议》(以下简称“《股东协议》”)，该协议中包含了事先书面同意事项、知情权、回购权、控股股东转股限制、最惠国待遇、合格IPO、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等。同时，该协议约定，其将取代之前所有关于该协议项下的主题事项的书面和口头的理解和协议，并在生效后作为发行人各股东之间权利和义务约定的唯一判断依据。

2020年11月，海宁海睿与常州铭德签订《股权转让协议》，约定常州铭德在受让海宁海睿持有的发行人26,002,142股股份后，承继前述转让股份在《股东协议》中对应的所有权利和义务，包括但不限于《股东协议》中所描述的事先书面同意事项、知情权、回购权、控股股东转股限制、最惠国待遇、合格IPO、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、优先清算权等。

根据发行人、瑞声科技(香港)、瑞声信息咨询于2021年10月31日与原签署《股东协议》的投资人股东及常州铭德共同签署的《关于诚瑞光学(常州)股份有限公司股东特殊权利之终止协议》(以下简称“《终止协议》”)，上述发行人与各投资人股东之间的特殊权利条款(即发行人在投资人股东行使相关权利时作为实质性义务承担主体的情形)均已于2021年10月31日终止，《股东协议》自《终止协议》签署日起不再对发行人、控股股东及投资人股东具有任何法律效力或约束力，且该《股东协议》中第4.6条(回购权)、第4.7条(优先清算权)对发行人自始无效;虽然发行人、控股股东及投资人股东将继续履行《股东协议》中的适用法律与争议解决、保密、公告以及终止条款，但继续履行前述条款内容的行为并不影响《股东协议》整体效力的终止。同时，截至本问询函回复出具之日，除知情权外，发行人与各投资人股东之间的特殊权利条款(即发行人在投资人股东行使相关权利时作为实质性义务承担主体)在历史上并未被实际执行。

就瑞声信息咨询、瑞声科技(香港)签署《终止协议》及《终止协议之补充协议》的事项，瑞声科技已履行完成其内部决策程序，并进行了信息披露，具体情况如下：瑞声科技已发布日期为2021年10月31日的公告《建议分拆诚瑞光学于中国一家证券交易所独立上市之最新进展——有关(1)终止股东协议及(2)订立补充协议之须予披露的交易》，瑞声科技于该公告中披露了瑞声科技(香港)及瑞声信息咨询签署《终止协议》及《终止协议之补充协议》的情况，并列示了《终止协议之补充协议》中的主要条款。

根据《分拆上市法律补充备忘录》，基于瑞声科技日期为2021年10月31日的公告，瑞声信息咨询及瑞声科技(香港)签署对赌协议构成其向有关的投资者授出购股权。按香港上市规则第14章的规定，授予购股权构成一项交易，且该交易将按投资者购股权如同已被行使的规模测试分类。根据前述公告，有关授出购股权的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故授出购股权只构成一项须予披露交易，按香港上市规则第14章并无须获得股东会决议批准;同时，香港上市规则中亦没有明文规定签署《终止协议之补充协议》须经瑞声科技董事会决议批准。

尽管有上述规定，根据瑞声科技提供的2021年10月31日作出的董事会书面决议，瑞声科技董事会已同意《终止协议》及《终止协议之补充协议》中的所有条款、条件及相关交易安排，并授权瑞声科技的任何一名董事、首席财务官或公司秘书代表瑞声科技签署、发布涉及该《终止协议》及《终止协议之补充协议》的公告。

基于相关所述，(1)《终止协议之补充协议》并未以发行人为签署方;(2)《终止协议之补充协议》虽约定瑞声科技(香港)、瑞声信息咨询在特定情况下(仅在触发反稀释条款时)以转让其持有的发行人股份进行补偿从而将导致其持股份额降低，但已明确系在不影响控股股东对诚瑞光学控制权的前提下，此外也约定了进行相应现金补偿的安排;(3)《终止协议之补充协议》中的任何股东特殊权利行使均未与发行人的市值挂钩;(4)《终止协议之补充协议》不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形;(5)《终止协议之补充协议》在发行人向中国证监会江苏证监局申报辅导验收时已终止，且如发行人在证券交易所成功上市交易则不会恢复效力，故《终止协议之补充协议》约定的恢复条款不会导致发行人承担相应法律责任，《终止协议之补充协议》符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》的要求。