技术入股（伙）为什么容易被踢出来？真正原因：根本没入股（伙）

合伙指南 | 作者：李立律师

这是李立律师博客和合伙指南公众号第1191篇文字

技术入股（伙）为什么容易被踢出来？真正原因：根本没入股（伙）

这是某乎网站上的一个问题，讨论的人挺多的，原因可能是这个网站的用户中程序员比较多一些。

在这个问题下，很多人认为是因为技术的价值会随着时间贬值的，所以技术入股的人的价值也就可能在股东团队中降低，因此慢慢被边缘化了，甚至被踢出局。

这样的回答看似有逻辑，其实是没有逻辑的。程序员等职业，技术上逻辑思维能力应当是具备的。可问题是，讨论这个问题，需要的是法律的基本常识和法律逻辑。

我在这个问题下面回答了一句，大意是：假如技术入伙的人那么容易就被踢出了，那么说明当初根本就没有入伙。

不过，我那时并没有展开说。今天就随便聊一聊这个话题。

首先，为了表述方便，统一表达为“技术入股”。现实中，绝大部分这类问题是发生在“公司”这个企业组织类型里的，用合伙企业来作为核心实体的极少见。“公司”对应“股”，“合伙”对应“伙”。

我知道，有好多公司的内部，把创始股东团队会称呼为“合伙人团队”，但这和法律上的“合伙”不是一回事。

技术入股，就是用自有技术作为出资，取得公司股权，成为公司股东。

技术出资，根据《公司法》的规定，属于“非货币出资”的一种，除了需要进行评估作价外，和货币出资没有区别。

第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

真正的技术入股，必须是将自有的技术所有权转让给公司，然后评估作价明确出资额。也就是说，你一旦完成技术出资了，技术就不属于你了，属于公司财产了。再换个说法：技术入股完成，你就没有这个技术了！

当技术入股完成后，相关技术是升值还是贬值，并不影响股东资格和权利。

这就好像20年前成立一家公司，创始股东出资20万元。当时，这笔钱能够在上海买上很不错的住房，现在贬值到只是首付的一个零头。那么，这笔货币出资也贬值了，是不是就能容易地把他踢出股东队伍呢？

上面说的，是标准的符合法律的技术入股。现实中，很多所谓“技术入股”根本不是“入股”，只是为了让有技术的人更多地付出技术性劳动而设计的“花样”。但是，这一点，很多以为自己在“入股”的技术人员并不自知，事后被边缘化时又错误地哀叹技术入股的不幸。

下面举个实例作为本文的结尾。

原告张某，在被告A公司工作，每月领取工资。

2014年3月18日张某与A公司的股东签订了《股份合作协议》，该协议载明，张某以技术出资，占总投资额的25%，A公司盖章确认。

但是，事实上，公司并没有将张某登记为股东，公司的注册资本也没有因此增加，当然也没有对技术评估作价。

更过分的是，A公司还向张某出具收据一份，确认张某自2010年6月至2015年8月31日的历年股权利润共计260万元，该款项由A公司分三期支付，分别于2015年12月付30万元，2016年12月付100万元，剩余130万元在2017年12月付清，并加盖了A公司财务专用章，A公司股东在这份收据上还有签字。

收据上写的这些款项，张某一分钱都没有拿到。多次催讨没有结果，就到法院起诉了A公司。

张某的诉讼请求是：判令被告给付原告股权盈余分配款260万元以及拖欠的利息。

A公司在法庭上表示：张某不具备A公司的股东资格，无权要求股权盈余分配款。

一审法院驳回了张某的诉讼请求，认为：

根据公司法及其司法解释的精神，公司股东取得完整股东资格和股东权利，必须符合形式要件和实质要件。
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条第二款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价。
原告张某与被告A公司及其股东签订了《股份合作协议》，该协议载明，张某以技术出资，占总投资额的25%。但该出资未经评估作价，且被告A公司工商登记股东中没有原告张某，因此原告张某的股东身份尚不能确认，故对原告张某请求分配公司盈余的诉讼请求本院不予支持。……

案子打到了二审。二审法院驳回了张某的上诉、维持原判。二审法院认为：

根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定”之规定，当事人取得股权有两种方式：一是原始取得，即在公司设立或增资过程中通过向公司出资或认缴出资取得股权及股东资格；二是继受取得，即从他人处受让或以其他形式取得股权。
张某上诉称2014年3月18日，张某与A公司的股东签订《股份合作协议》，A公司盖章确认。该协议约定张某以技术出资，占A公司25%股份。
首先，2010年A公司成立，张某未出资，A公司成立后未增加公司注册资本，故张某未通过向公司出资或认缴出资取得股权及股东资格。
其次，2014年《股份合作协议》签订时，……《股份合作协议》中未明确约定张某占A公司25%股份具体由谁将占有A公司股份转让给张某，亦未有股东会决议决定张某占有A公司25%股份如何实现。因此，张某未以受让的方式取得股权及股东资格。
再次，2016年5月19日，A公司登记股东变更……，工商登记也未显示张某是A公司的股东。故张某的股东身份依法不能确认。张某以A公司股东的身份要求A公司支付其260万元的公司盈余分配，本院不予支持。

小结一下：

1、根据《公司法》的规定，除了不履行出资义务或者股权被强制执行拍卖以外，股东资格是不可能被他人剔除的。

2、所谓“技术入股”容易被踢出局，根本原因并不在“技术”，而是在“入股”。先从法律上判断一下，真的入股了吗？