股东大会废了董事的反对票，院士加持的小龙头定增惊险过关！管理层和投资者拿什么赌明天？

8月1日下午，石大胜华45亿元定增预案股东大会在惊险中进行。约55%股份参与了投票，赞成率为70%。刚刚过线投票率超50%，赞成率超过2/3的政策红线。

7月中旬，定增预案董事会、监事会审议通过，但两名董事、一名监事投出了反对票。价值线注意到，投出反对票的董事张金楼、陈伟及监事于相金均来自公司第四大股东方。他们给出的理由完全一致，主要是募投项目的可行性论证不足、募投项目的选择具有极大的随意性等。

而本次股东大会，此前投反对票的三人张金楼、陈伟、于相金同时因公务原因未参加本次会议。有投资人称，虽未到场，其仍然投出了反对票。

董事为何要投反对票，定增资金将投向哪里？股权激励会推动管理层和企业更上一层楼吗？石大胜华未来还有多大的戏？今晚，投资者正密切关注石大胜华的下一步行动。

董事为何反对定增？

今天下午，石大胜华的45亿定增预案，以70.86%的赞成和26.95%的反对，获得了股东大会的通过。而此前，该方案在公司董事会上遭到了九位董事中的两位的反对。

7月14日晚间，石大胜华曾披露定增预案，计划通过非公开发行股票不超过6080.4万股，募集资金总额不超过45亿元。募集资金分别投入到两大电解液项目、锂电材料生产研发一体化项目、液态锂盐项目、添加剂项目、湿电子化学品项目、硅基负极材料项目等7个项目及补充流动资金，全部为当前市场的热门项目。

然而该方案遭到了张金楼和陈伟两位董事的反对。其反对理由是什么？

第一，募投项目的可行性论证不足，可能对公司业务发展产生不利影响。本次非公开发行的募投项目、特别是电解液相关2个募投项目的可行性分析存在欠缺，公司短时间内同时开展全部 7 个募投项目的运营能力和承载能力不足，需要进一步论证；关于募投项目内部收益率、投资回收期、总建设工期、各项目所需募集资金金额等重要信息存在多处矛盾，测算准确性欠缺，且相关数据与此前上市公司已披露信息之间存在多处较大差异。

第二，募投项目的选择具有极大的随意性，可能损害上市公司及其他投资者的利益。

第三，募投项目实施主体的选择，可能损害上市公司以及其投资者、特别是中小投资者利益。本次非公开发行股票募投项目之一“年产3万吨硅基负极材料项目”实施主体为非全资控股子公司胜华新材料科技（眉山）有限公司，其中石大胜华持股90%，东营盈嘉合壹产业投资合伙企业（有限合伙）（穿透后为3名公司员工设立的持股平台）持股10%。

有市场人士分析，反对理由中的重点可能是第三条，即公司相关人员持股10%的盈嘉合壹自己不出资，却让石大胜华单方面出资11亿元，可能涉嫌损害中小投资者利益。

投反对票的董事是何方高人？与第一大股东啥关系

然而，背后深层次的东西值得投资者细细咀嚼。

从募投项目看，公司主要投向新能源方向，在高景气度赛道扩张，某种程度利于公司未来经营。为何两大董事及一位监事投出反对票呢？

有市场资深人士分析这或和公司股权结构关系极为密切，当前石大胜华属于无实控人，前4大股东股份相差不大。

2022年一季报报显示，第一大股东至第四大股东持股比例分别为9.42%、8.31%、7.5%及7.5%。可以看出，公司股权结构极为分散。

此次一起投下反对票的两名董事张金楼、陈伟均于2020年8月起在石大胜华任职，同时分别在开投集团、融发集团等公司任职。中石大控股、融发集团和开投集团受同一实际控制人（青岛西海岸新区国有资产管理局）控制，属于一致行动人，合计持股比例占本公司总股本的 23.31%，而大股东哲厚新能源的持股比例仅为9.42%。

由于石大控股100%股权交割至经控集团之日起至2023年7月15日期间，将无条件地放弃石大控股所持石大胜华8.31%股份所对应的表决权、提名权、提案权。

所以，西海岸国资所间接持有的石大胜华的表决权仅仅只有15%。一旦定增成功，公司具有表决权的股份比例或降低至12%以下。

那么，此次两位董事的反对的根源是否和定增后其股份被稀释有关呢？值得投资者细细品味。

值得注意的是，石大胜华第一大股东哲厚新能源今年1月以来不断增持公司股份，前后四次增持其股份。

2月9日，公司公告显示，哲厚新能源自 2022年1月18日至2022年2月7日期间，通过集中竞价方式增持公司股份2025000股，占公司总股本的1%。5月26日，公告显示哲厚新能源又增持公司1%的股份；不到一周，6月2号，公司又再进一步增持公司1%股份；6月13日，公司再进一步增持1%的股份。wind最新数据显示，截止二季度末，其持股比例大幅上涨至12.4206%。

董事会、管理层以及定增到底靠不靠谱

石大胜华的定增资金投向哪里？董事会、管理层到底靠不靠谱？

根据定增预案，石大胜华计划通过非公开发行募集资金不超过45亿元，分别投入到两大电解液项目、锂电材料生产研发一体化项目、液态锂盐项目、添加剂项目、湿电子化学品项目、硅基负极材料项目等7个项目及补充流动资金，全部为当前市场的热门项目。

石大胜华成立于2002年12月31日，是国家“双一流”学科建设高校——中国石油大学（华东）的校办企业。

自成立以来，石大胜华始终围绕碳酸酯类产品进行产品研发与生产，在全球碳酸酯高端溶剂的市场份额已超过40%。

由于多个碳酸酯类产品可以用作锂电池电解液的溶剂，因此近年来随着新能源汽车的爆发而备受关注。根据国信证券研报，到2025年，仅国内的电解液溶剂需求就将达到80.5万吨，是2020年的四倍以上。

然而，电池级溶剂对纯度的要求非常高，至少要达到99.99%，超纯级产品要求甚达到 99.999%，这就使得电池级溶剂的进入壁垒非常高，规模化生产企业屈指可数。

石大胜华无疑是该领域的龙头，其拥有高达15万吨的电池级溶剂产能，位居全球第一。尤其是在适用于磷酸铁锂的电池级碳酸二甲酯方面，石大胜华产能更是占到了国内的一半以上，被誉为“碳酸二甲酯之王”。

成为龙头的背后，是石大胜华强大的技术研发背景。公司董事会高手云集，现任董事会9名董事中包含1名院士和4名博士。其中，独立董事徐春明为博士生导师，主要研究方向为石油化工，2019年11月当选中国科学院院士；董事长郭天明为博士后，研究员，硕士生导师，也是石大胜华创业至今的管理层核心；董事周林林毕业于上海复旦大学化学系，后获美国马里兰大学博士学位；董事侯家祥为理学博士学位；独立董事张胜为中国人民大学会计学博士。

凭借行业龙头地位，石大胜华充分受益碳酸二甲酯价格大涨，业绩取得了爆发式增长。数据显示，石大胜华2021年实现净利润11.78亿元，同比增长353.60%。今年一季度，石大胜华实现净利润4.5亿，同比增长94.08%。

引人注目的股权激励

从定增投向来看，石大胜华并不满足于做一个电解液溶剂的小龙头。近来企业不但向下游的电解液领域大幅扩产，还布局了电解液添加剂、硅基负极、新型导电剂、补锂剂等多种锂电新材料。

如此大规模的进军新的领域，自然引来了不少质疑。为了彰显信心，石大胜华的股权激励格外引人注目。

根据激励计划，石大胜华将向激励对象授予1189.3万份股票期权，激励对象包括7名高层和258名公司及子公司中高层管理人员、核心骨干，合计265人。

该激励计划行权条件为2022-2024年公司合并报表口径下营业收入分别不低于89亿元、121亿元和167亿元。若达到行权条件，则意味着石大胜华2022、2023、2024年营收将较2021年分别增长126.13%、171.49%、236.68%。

激励对象中，董事长郭天明获授100万份，占期权总数的8.41%。总经理于海明获授54万份，占期权总数的4.54%。郭天明本人行权要拿出1.11亿元的真金白银来行权，同时于海明行权资金也要拿出5400多万元。其他高管行权资金2400万元左右。

众高管斥巨资把自身利益与公司的业绩和股价捆绑在一起，无疑给市场带来了巨大的想象空间。

根据股权激励方案，行权价格为111.84元，较最初公告当日公司收盘价溢价约15.11%。

然而，截至8月1日收盘，石大胜华股价已来到141.12元，这也就意味着行权价已经从溢价15.11%变为折价20.75%，公司高管和核心员工获授的股票期权已产生26.18%的浮盈。但这些收益应该不是企业管理层所需要的。

如果企业的营收真的出现行权条件的要求，企业的利润和股价将会有巨大的提升。这才是吸引企业管理层和投资者的最大亮点，这也是本次定增的诱人之处。