合规风控任职要求是什么？

一

任职条件

结合今年6月刚更新的《私募基金管理人登记申请材料清单》，对合规风控负责人的要求整体如下：

■1、基本要求：

具备从业资格。目前合规风控负责人取得从业资格只有两种方式，一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如下表所示；二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。

合规风控负责人不得兼职。

各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。

■2、工作经历要求：

最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

应当具备3年以上与合规风控职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与合规风控职务相适应的管理经历和经营管理能力。

具体而言，包括：

1

在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

2

在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

3

具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

合规风控负责人除需要具备上述工作经历外，还应当能够提供个人专业胜任能力的述职材料，包括个人学习经历、专业背景、资格证书以及工作经历，特别是关于其在私募基金或投资业务中合规风控工作中的角色、具体职责、工作成果等内容。就个人专业胜任能力述职材料中提及的内容，虽然协会不强制要求提供证明文件，但如拟任合规风控负责人能够提供关于其履行合规风控职责的书面证明文件（如本人签字的既往工作单位内部合同审批单、风控报告及其他以合规风控负责人身份签署的书面文件）将会取得锦上添花的效果。

同时据财经猫的经验来看，协会特别关注风控工作经历的连贯性，提供的最好是近几年的工作经历，如果中间存在较长时间的断档，很有可能会被协会反馈。

另外就是不建议95后，年龄偏小意味着在私募基金行业发展年限较短，而监管政策动态变化快的多重因素影响下，监管还是希望有更多行业经验的人来担此重任，但资历优越可特殊对待。

■3、风险调查问卷

不存在重大失信记录，包括：

1

是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

2

最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

3

最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

4

最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

5

最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

6

最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

7

最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

8

最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

9

最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

对于高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

二

工作特点

根据中基协《私募基金管理人登记须知》、《私募投资基金管理人内部控制指引》相关管理规定，合规风控负责人的工作要求具有以下特点：

■1、必须性

不管是证券类还是非证券类私募管理人的高管中都必须包含一位合规风控负责人。

■2、专一性

合规风控部门必须单独设置；合规风控负责人必须相对独立，以对其他业务形成必要而有效的监督和制约。合规风控负责人不得从事投资业务。

■3、独立性

合规风控负责人应当负责私募基金管理人的日常合规和风控，包括制定完善内部制度、流程，监督业务合规运作，控制业务风险。

■4、权威性

合规风控负责人应当具有相当的地位和胜任能力。私募基金管理人应当设立一名合规风控负责人和独立的合规部门。合规风控负责人应当具备基金从业资格，具有较强的专业水平，坚持原则、独立客观，在私募基金管理人中具有一定的权威性和相对的独立性。

■5、连续性

在备案完成第一只基金产品前，不随意更换总经理、合规风控负责人等高管人员。私募基金管理人原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。

三

常见处罚

据统计，最近三年内，全国各地证监局对合规风控负责人予以处罚的案例有十余例，处罚事由主要涵盖私募基金募集推介、风险揭示、基金财产安全、投资运作、信息披露等方面，常见事由如“发行私募基金未备案”、“向不特定对象宣传推介”、“变相承诺最低收益”、“侵占/挪用基金财产”、“未按照合同约定披露影响投资者合法权益的重大信息”等。处罚方式包括谈话提醒、警告、罚款、公开谴责、警示函措施等。

最近三年内，中基协对私募基金管理人的合规风控负责人给予处分的案例已20例左右，上海金融法院在今年7月发布的2018年至2021年审判工作情况通报中也提到，近年来私募类案件纠纷多发生于退出环节，部分资管机构的合规风控水平仍需进一步提高。

处分形式从强制培训到取消基金从业资格、加入“黑名单”1年至5年皆有，最为常见的处分原因也主要集中在私募基金管理人资金募集、发行环节以及信息披露合规性等方面，具体事由包括“私募基金募集完成后未按规定向协会备案”、“向非合格投资者募集资金”、“向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益”、“未按规定披露关联交易”、“未按规定向投资者履行信息披露”、“未按规定向协会报告重大事项”、“未按规定向协会进行信息报送”等。此外，私募基金管理人涉及“委托不具备基金销售业务资格的机构推介私募基金”、“未积极配合协会调查工作”等问题的，相关合规风控负责人也有被列入中基协“黑名单”的情况。

综合上述案例可以看出，针对合规风控负责人进行处罚或处分的情形主要包括以下几类：

1

私募基金管理人、从业人员涉嫌刑事犯罪（如涉嫌非法集资、涉嫌非法吸收公众存款）、存在涉诉且失信等情况的；

2

私募基金管理人处于失联状态，不再具备私募基金管理人的登记条件（如长期无具体经营场所、登记备案信息与实际情况严重不符、已被列入经营异常名录等）；

3

合规风控负责人未勤勉尽责，未就私募基金管理人及从业人员各项经营活动履行合规审查、监督、评价等职责并且失职行为与违法违规行为具有关联性；

4

合规风控负责人未就私募基金管理人及从业人员的违法违规行为（如违规募集、侵占基金财产等）发表审查意见、未及时向管理层或监管部门履行报告职责。

此外，据财经猫了解，部分合规风控负责人以自身为“挂靠”任职、实际未参与基金管理工作为由进行申辩的，均未被监管机关采纳。

四

如何做好合规风控工作

■1、加强私募基金管理人的内控制度建设

内控制度对于私募基金管理人是极为重要的，对于私募基金管理人的合规风控负责人，内控制度更是“护身符”。一套合法、合规、合理的内控制度，能够为合规风控负责人碰到的大部分合规问题提供判定依据和解决路径，按照内控制度进行操作，本身就会大大降低风险。某种意义上讲，内控制度就是私募基金管理人管理流程的体现。而且，内控制度也需要及时更新和升级，使其符合最新的监管要求和业务操作实务。不仅如此，更应该重视内控制度的落地问题，让内控制度在私募基金管理人经营展业的各个环节得以有效落实（关于私募基金管理人的内控升级管理工作建议不要有“假制度”“废制度”，更不要将内控制度束之高阁而成为一种摆设，甚至成为合规免责的“绊脚石”——有制度而不执行，比没有制度更加危险。

■2、加强内部合规培训，强化从业人员风险意识

严控私募基金管理人的经营展业风险，需要切实提升全体从业人员的合规意识，强化内部合规培训，让全体从业人员具备知险、避险和风险防范的能力，将极大地降低风险发生比率。并且，合规风控负责人也应当对内部合规培训活动做好留痕，勤勉履责。

■3、定期开展自查和检查，发现问题及时整改

自2018年以来，中基协及各地证监局频频下发自查通知要求私募基金管理人开展自查，自查的内容范围和程度也在逐年加大加深。虽然增加了私募基金管理人的工作，但是，通过各类自查还是反映出很多问题应当予以整改。问题的提前发现，对于风险的化解是大有裨益的。只是很多时候，自查和检查带有一定的外部性，部分问题并没有实事求是地完整暴露出来，这就需要合规风控负责人有意识地去开展定期或不定期内部自查，充分发现问题，积极面对问题，有效解决问题。

■4、合规风控负责人要树立自我保护意识，对私募基金管理人内部出现的违规行为应有清醒的底线认识

即使存在内部的反对力量，也要做好风险提示并妥善保留自己的不同意见，落实合规风控工作履职留痕机制（如保存自身出具过、提供过的合规审查意见、咨询意见、签署文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、资料）。合规风控负责人不仅仅要做好私募基金管理人的合规风控工作、将合规风控事项转化为优化升级经营管理的动力，为私募基金管理人做好服务，也要保护好自己，防止“城门失火殃及池鱼”。

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