上海复星医药（集团）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-114

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）：

●本次权益变动系因本公司非公开发行A股股票所致。本次发行完成后，本公司A股股份总数由2,010,958,045股增加至2,117,714,711股、总股本由2,562,898,545股增加至2,669,655,211股。

●本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2021年7月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号），核准本次发行，批文自核准发行之日起（即2021年7月27日）12个月有效。上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）本次实际发行106,756,666股境内上市普通股（A股），本次发行完成后，本公司A股股份总数由2,010,958,045股增加至2,117,714,711股、总股本由2,562,898,545股增加至2,669,655,211股。

本次新增发行A股股份已于2022 年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记手续，并于2022 年7月27日收到证券变更登记证明。详情请见本公司同日披露的《关于非公开发行A股股票发行结果暨股本变动的公告》。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动系因本公司非公开发行 A 股股票所致，不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动不涉及要约收购，对公司治理不会产生重大影响。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规则规定，本次权益变动不涉及披露权益变动报告书等后续事项。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年七月二十八日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-113

债券代码：143422 债券简称：18复药01

债券代码：155067 债券简称：18复药02

债券代码：175708 债券简称：21复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于非公开发行A股股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）：

●发行数量和价格：股票种类为境内上市人民币普通股（A股），发行数量为106,756,666股，发行价格为人民币42.00元/股。

●预计上市时间：本次发行的新增A股股份已于2022 年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增发行的A股股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

●资产过户情况：本次发行的A股股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议情况

2020年11月25日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“发行人”）召开的第八届董事会第三十次会议审议通过《关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及与本次发行上市相关的议案。

2021年4月6日，发行人召开的第八届董事会第三十八次会议（临时会议）审议通过《调整非公开发行A股股票方案的议案》及与本次发行上市相关的议案。

2、股东大会审议情况

2020年12月29日，本公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及与本次发行上市相关的议案。

3、本次发行履行的监管部门核准过程

2021年7月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行A股股票的申请。

2021年7月27日，中国证监会出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号），本次发行获得核准。批文自核准发行之日起（即2021年7月27日）12个月有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：106,756,666 股，均为现金认购

4、发行价格：人民币42.00/股

5、募集资金总额：人民币4,483,779,972.00元

6、发行费用：人民币27,581,223.48元

7、募集资金净额：人民币4,456,198,748.52元

8、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

9、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券中国有限公司、德邦证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票网下认购资金到账的报告》（安永华明（2022）验字第60469139_B02号），截至2022年7月20日，中国国际金融股份有限公司已收到本次发行募集资金总额人民币4,483,779,972.00元。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》（安永华明（2022）验字第60469139_B01号），验证截至2022年7月21日止，本次发行募集资金总额共计人民币4,483,779,972.00元，减除发行费用人民币27,581,223.48元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,456,198,748.52元。其中，计入实收资本人民币106,756,666元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,349,442,082.52元。

本次发行新增A股股份的登记托管手续已于2022年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：

（1）本次发行的发行价格、发行对象、认购方式、发行数量、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（2）本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（3）本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，本次发行定价、配售过程、缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

（4）本次发行的发行对象的认购资金来源合法合规，为自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

（5）本次发行符合已报备的发行方案要求。

（6）本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合发行人全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见：

（1）本次发行已经依法取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。

（2）本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（3）本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。

（4）本次发行的认购对象具备本次发行认购对象的主体资格，符合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的相关规定。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行的发行价格为人民币42.00元/股，发行股份106,756,666股，募集资金总额人民币4,483,779,972.00元。

本次发行的发行对象为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、财通基金管理有限公司、UBS AG、大成基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华夏基金管理有限公司以及招商基金管理有限公司，认购数量合计为106,756,666股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象情况

1、基本情况

（1）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金

（2）财通基金管理有限公司

（3）UBS AG

（4）大成基金管理有限公司

（5）中信证券股份有限公司

（6）华泰证券股份有限公司

（7）J.P. Morgan Securities plc

（8）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司

（9）华夏基金管理有限公司

（10）招商基金管理有限公司

2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年交易情况及未来交易安排

本次发行的发行对象与本公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；本公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；本次发行中不存在本公司直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前，公司前十名股东情况

截至2022年6月30日，本公司的前十名股东持股情况如下：

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其持有的股份数量包括公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其控股股东复星国际有限公司通过其合计持有的本公司77,533,500股 H 股股份，约占公司截至2022年6月30日总股本3.03%）；

注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

（二）本次发行后，公司前十名股东情况

本次新增发行股份完成股份登记后，截至2022年7月27日（即新增A股股份登记日），本公司前十名股东持股情况如下：

注1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其持有的股份数量包括公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司及其控股股东复星国际有限公司通过其合计持有的本公司77,533,500股 H 股股份，约占公司截至2022年6月30日总股本2.90%）；

注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前，上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）合计持有本公司1,009,628,790股股份，约占本公司总股本的39.39%，其中，持有A股股份938,095,290股（约占本次发行前本公司总股本的36.60%）、通过HKSCC NOMINEES LIMITED 持有本公司71,533,500股H股股份（约占本次发行前本公司总股本的2.79%），为本公司的控股股东；本公司的实际控制人为郭广昌先生。

本次发行完成后，复星高科技合计持有本公司1,009,628,790股股份，约占本次发行完成后本公司总股本的37.82%，其中，持有A股股份938,095,290股（约占本次发行完成后本公司总股本的35.14%）、通过HKSCC NOMINEES LIMITED 持有本公司71,533,500股H股股份（约占本次发行完成后本公司总股本的2.68%），仍为本公司的控股股东；本公司的实际控制人仍为郭广昌先生。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后本公司股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，本集团的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

本次发行募集资金净额将用于创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备项目，原料药及制剂集约化综合性基地项目和补充流动资金；该等募集资金投资项目围绕本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）发展战略布局展开，与本集团主营业务高度相关。本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和本集团未来战略发展规划，有助于本集团推进新药研发、产能整合、效率提升，实现制药业务高质高效的发展，有利于进一步提升盈利能力。从短期来看，原料药和仿制药制剂的产能将得到整合，生产效率将得到显著提升，持续供应客户的能力将得到有效增强；从长期来看，创新药研发的进展将有利于扩充本集团的未来产品管线，促进业务结构升级，满足日益提升的精准化、个体化的临床治疗需求。

（二）本次发行对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，本集团的总资产和净资产将会相应增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提升本集团整体资金实力和偿债能力，并增强资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对公司股权结构的影响

本次发行完成后，本公司的股权结构将发生变化，新增发行的106,756,666股由上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、财通基金管理有限公司、UBS AG、大成基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华夏基金管理有限公司以及招商基金管理有限公司认购。本次发行不会导致本公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对公司治理结构的影响

本次发行前，本公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，本公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对本公司现行的治理结构产生重大影响，本公司将继续加强和完善公司治理结构。

（五）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，本公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，本公司将按照发行情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（六）本次发行对高管人员结构的影响

本公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

（七）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来本集团因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

保荐代表人：冀羽瞰、张韦弦

项目协办人：梁锦

项目组成员：钟犁、崔一然、吴越、伍韵、王慧、钱壮壮、唐辛亮、穆钰、赵越

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）联席主承销商

名称：摩根士丹利证券中国有限公司

法定代表人：钱菁

项目组成员：刘方、金萌萌、孙玮、田雨霁、李佳娇、王云卿、胡鑫

办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

电话：021-20336000

传真：021-20336040

名称：德邦证券股份有限公司

法定代表人：武晓春

项目组成员：何淼、周路嘉

办公地址：上海市中山东二路558号外滩金融中心N1幢9层

电话：18612213228

传真：021-68767880

（三）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

经办律师：刘 维、承婧艽

办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-27层

电话：021-52341668

传真：021-52433320

（四）审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

经办注册会计师：侯捷、蔡玙晨

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话：021-22288888

传真：021-22280000

（五）验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

经办注册会计师：侯捷、蔡玙晨

办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话：021-22288888

传真：021-22280000

七、备查文件

1、中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书和保荐人尽职调查报告

2、中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券中国有限公司、德邦证券股份有限公司出具的关于上海复星医药（集团）股份有限公司2022年非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

3、国浩律师（上海）事务所出具的关于上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

5、经中国证监会审核的本次发行的全部申报材料

6、中国证监会核准文件

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的新增股份登记的书面证明

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二二年七月二十八日