华南城连环局

文/乐居财经 李奕和

在完成了引入深圳国资成为第一股东、债务展期，及出售合肥、郑州物流园纾困的一系列动作之后，华南城还将物业公司股权摆上了货架。

而接盘的，正是5月才完成股权交割，成为其大股东的特区建发集团。

7月18日一早，华南城（01668. HK）公告，其间接全资附属公司第一亚太集团将旗下深圳第一亚太物业管理有限公司50%股权，出售予深圳市特区建设发展集团有限公司。

出售事项的代价12.57亿元。于交割后，第一亚太集团将持有第一亚太物业剩下的50%股权。而目标公司将由特区建发集团并表入账，其不再为华南城的附属公司。

第一亚太物业为华南城旗下物业公司，自2004年起，一直为该集团提供物业管理服务。目前，该公司管理的华南城物业项目的在管合约总面积2081万平方米。

特区建发集团是华南城为缓解流动性压力、降负债而引入的国资投资者，前者在两个月前刚成为华南城的最大股东。这可看作是大股东对其的又一次纾困。

华南城也称，出售事项将能够改善流动性，并创造协同效益，对其财务状况及未来业务发展均有助益。只不过，这笔交易并不简单，特区建发集团在协议中设置了多项业绩对赌。

如果完成不了，不排除华南城将不得不对出售的第一亚太物业股权进行回购。

三年业绩对赌

去年12月30日，华南城与特区建发集团签署股权认购协议及战略合作协定，前者向特区建发集团配发33.5亿股，占扩股后已发行总股本约29.28%。今年5月16日，该认购事项全部完成，特区建发集团成为华南城单一最大股东。

华南城也由此从一家民营企业，变身成为国企参股的企业。

本次交易的目标公司第一亚太物业，最早成立于2003年12月，注册资本5000万元。 对外投资深圳亚华物业管理有限公司、铁岭第一亚太物业管理有限公司两家公司。此外，该公司在深圳、重庆、合肥、郑州等9个城市设有分支机构。

根据公告，第一亚太物业管理的由华南城持有或开发的物业项目，在管合约总面积为2081万平方米，在管收费面积1532万平方米。其于2022年3月31日的未经审核资产净值约3.75亿元。

截至2022年3月31日止年度，目标公司除税前利润1.19亿元，除税后利润8948.8万元。

在出售事项代价的12.57亿元中，首期付款（代价的60%）、第二期付款（代价的30%）以及第三期付款（代价的10%），将分别由买方在首期付款、第二期付款、第三期付款的先决条件获达成后10个工作日内支付。

交割后，目标公司将不再并表华南城，而其董事会将由五名董事组成，其中三名由特区建发集团提名，两名由华南城方提名。

虽然出售被看作是第一大股东特区建发集团，对华南城的一次纾困，但要顺利完成这笔交易，华南城仍需要付出不少的努力。

根据股权转让协议，第一亚太集团及华南城需就目标公司未来三年的业绩作出承诺，包括在2022年、2023年、2024年，第一亚太物业经审核净利润分别不得少于2.28亿元、2.4亿元、2.57亿元。

如若在任何有关年度，第一亚太物业的实际经审核净利润低于该年度承诺净利润的90%，或在业绩承诺期，实际经审核净利润总额低于同期承诺净利润总额，第一亚太集团及华南城需以现金赔偿特区建发集团。

同时华南城方还授予买方认沽期权，期内若触发事件，特区建发集团有权于交割后三年内，酌情将其于目标公司持有的全部或部分股权出售予华南城方。

触发事件包括，目标公司存在欺诈、财务造假、应披露而未披露的账外支出、负债、对外担保、税务责任、诉讼及仲裁、行政处罚，内部控制的重大缺陷及对目标公司产生重大不利影响的其他事项及情况，或卖方违反法律法规并且对目标公司产生重大不利影响；

以及华南城违反有关不与目标公司业务构成竞争关系的声明及保证；目标公司连续两年未能达致业绩承诺的70%；卖方根据业绩承诺向买方提供的任何赔偿达至或超过代价的50%等。

当然，买方也向华南城及卖方授予认购期权，若卖方根据业绩承诺向买方提供的任何赔偿达至或超过代价的50%，则华南城方有权于交割后三年内酌情购买买方于目标公司所持有的全部或部分股权。

筹资还债

据披露，华南城预期确认出售事项扣除成本及开支前未经审核估计税前出售收益约27亿港元。该公司拟将出售事项所得款项净额用作强化集团一般营运资金。

华南城称，出售事项能够改善流动性。同时，交割后目标公司将成为买方的附属公司，而国有物业管理业务的市盈率一般高于非国有物业管理业务，其亦可望改善保留的目标公司50%股权的价值。

其认为，出售事项对财务状况及未来业务发展均有助益。

华南城主要在国内从事综合商贸物流交易中心的开发及运营，提供综合物流及交易平台，业务包括但不限于物流及仓库服务、物业管理、奥特莱斯运营、电子商务服务、会议及展览服务等。

截止到2021年9月底，华南城拥有深圳、南昌、南宁、西安、哈尔滨、郑州、合肥、重庆共8个华南城项目，总规划建面8105.33万平方米。其中已购土地规划建面4318.05万平方米，可售及运营中1046.37万平方米，发展中656.69万平方米。

受近两年贸易摩擦、疫情反覆及郑州华南城突遇百年大雨等影响，华南城的业绩备受影响，流动性也进一步承压。

2021/2022财年，该集团的合约销售117.95亿港元，收入减少9.98亿港元至103.12亿港元，其中持续性收入增长1.93亿港元至29.58亿港元。其毛利率从上一财年的43.7%，下降至29.3%。母公司拥有人应占净利润7.6亿港元，同比下降68.53%。

更大的经营压力还来自财务方面，截至2022年3月31日，华南城总计息债务359.75亿港元，资本负债比率69.4%。期末，该公司现金及银行存款仅46.81亿港元，而短期债务达208亿港元。对比显而易见。

刚过去的7月14日，惠誉确认了华南城控股有限公司的长期外币发行人违约评级(IDR)为“B-”，展望“负面”。同时确认其高级无抵押评级为“B-”，回收率评级“RR4”。根据惠誉披露数据，华南城在2022年下半年将到期78亿港元离岸债券，另有47亿港元的离岸债券将于2023年上半年到期。

该机构预计，公司很可能会主要使用股票交易和资产处置的收益来偿还2022年下半年到期的离岸债券。而随着销售疲弱，流动性紧张，华南城2023年上半年到期的离岸债券的偿还资金来源尚存在不确定性。

为了降低负债以及缓解眼前的流动性紧张，引入深圳国资特区建发集团成为第一大股东是重要的动作。目前，特区建发集团收购华南城 29.28%股权已经完成，而华南城已在此前5月收到认购对价约19.1亿港元。这将为债务的偿还助力不少。

偿债压力之下，华南城已对旗下多笔债券进行展期。1月20日，华南城发布公告征求，以延长2022年2月到期的11.50%优先票据及2022年6月到期的10.875%优先票据的期限。该两笔美元债随后成功获展期6个月及4个月。

此外，华南城也在推进资产去化，加快实现资金回笼，拓展新的融资管道等筹得资金。今年3月，该公司将旗下位于合肥和郑州的两个物流园项目，以对价17.1亿元出售予深圳国际控股。其还与上海银行签署战略合作协定，新增授信人民币40亿元。

上述机构表示，为了偿还债券，华南城或还将计划出售更多的资产。四天后，市场传来了该公司出售旗下物业公司股权的消息。