岳阳林纸股份有限公司关于子公司签署《温室气体自愿减排项目林业碳汇资源开发合作合同》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

●合同履行期限：合作期限为30年。

●对上市公司当期业绩的影响：若合同能顺利实施，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响。

●特别风险提示：

1、目前CCER审批和交易开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

2、本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

3、该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

4、公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

一、审议程序情况

2022年6月30日，本公司全资子公司湖南森海碳汇开发有限责任公司（以下简称“森海碳汇”或“乙方”）与甘肃会宁通宁建设发展有限公司（以下简称“甲方”）签署了《温室气体自愿减排项目林业碳汇资源开发合作合同》，该合同属于森海碳汇日常经营合同，已按《公司章程》及公司程序进行了评审和决策，无需提交董事会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

本合同标的为甘肃省白银市会宁县林业碳汇开发项目，甘肃会宁通宁建设发展有限公司提供其拥有所有权或使用权或取得其它合法授权的位于甘肃省白银市会宁县的森林/林地约100万亩，第一期合作开发面积约40万亩（具体项目的面积、范围以项目申报及核定签发为准），后续开发第二期、第三期合作开发面积约60万亩。

（二）合同对方当事人情况

合同对方：甘肃会宁通宁建设发展有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地：甘肃省白银市会宁县汉唐街春雨9幢

法定代表人：王文泉

注册资本：80,000万元

主营业务：许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；水利工程建设监理；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：承接总公司工程建设业务；工程造价咨询业务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；城乡市容管理；水污染治理；市政设施管理；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；城市公园管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；公共事业管理服务；企业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；供应链管理服务；餐饮管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；水利相关咨询服务；水环境污染防治服务；灌溉服务；生态环境材料销售；信息技术咨询服务；招投标代理服务；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东：会宁县财政局

甘肃会宁通宁建设发展有限公司与公司、森海碳汇不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生业务往来。

三、合同主要条款

甲方：甘肃会宁通宁建设发展有限公司

乙方：湖南森海碳汇开发有限责任公司

（一）合作形式

甲方提供其拥有所有权或使用权或取得其它合法授权的位于甘肃省白银市会宁县的森林/林地约100万亩，乙方负责开发林业碳汇项目，负责林业碳汇项目的设计、审定、监测、核证和签发及上述过程中产生的资金投入。具体合作安排如下：

1、第一期合作开发面积约40万亩（具体项目的面积、范围以项目申报及核定签发为准）；

2、后续开发第二期、第三期合作开发面积约60万亩,按本合同相关约定执行。

（二）合作期限

1、申报期

自本合同签订生效之日起2年内，乙方需完成林业碳汇项目设计和审定备案（因甲方不能及时提供申报项目材料、政策变动、方法学变动及国家主管部门尚未受理的除外，申报期相应顺延）。

2、合作期限

合作期限为项目情景相对于基线情景产生额外的温室气体减排量的时间区间，合作期限为30年。

（三）权利义务与风险承担

1、甲方权利与义务

（1）甲方对该森林/林木的种植、经营及管理享有自主权，森林/林木本身除林业碳汇资产以外的权益仍由甲方及相关权利人享有，有权获得本合同约定的林业碳汇资产分成并负责相关权利人资产分配及处理事宜。

（2）甲方有权获得的本合同约定的林业碳汇资产的份额或者碳汇收益权，并有权将此份额或此碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还甲方自身债务等，不得将乙方应分配的碳汇资产用于办理质押、抵押、担保或偿还乙方自身债务等。如甲方在相关碳汇资产上设立他项权的，应当在权利设立前的5个工作日内书面告知乙方。

（3）在合作期限内，除乙方违反合同约定外，甲方承诺不再对本合同项下林业碳汇项目自行开发或与其他第三方进行林业碳汇合作开发。

（4）甲方应积极配合乙方做好与本项目相关的工作，甲方成立高效统一的项目协调工作组，由甲方联络县政府相关部门协助乙方办理相关手续，指定符合国家政策规定的项目业主申报材料，并对温室气体减排量的实现及林业碳汇资产收益的实现提供必要的条件。

（5）合同签订生效之日起甲方应在2个月内提供造林、营林总体规划方案、最新的二类资源调查数据（包括但不限于林地信息数据、地形图、矢量图等）等所有符合申报林业碳汇项目条件的林地的具有法律权属效力的相关资料。

（6）甲方负责项目实施过程中的营林生产建设，主要包括但不限于森林抚育、补植补造、管护等活动，按照既定规划方案投资实施并承担营林生产建设所产生的全部费用。

（7）甲方负责合作期间项目内资产管理，包括但不限于项目资源的防火、防盗等资产管理并承担相应管理费用。资产管理期间因甲方原因所发生的毁损、灭失责任全部由甲方承担，甲方需向乙方支付此类资产毁损、灭失造成乙方的实际投入成本损失。

（8）协助乙方在国家自愿减排量和排放权交易注册登记系统或者其他机构指定的系统开设登记簿账户，甲乙双方共同管理登记簿账户，并按照合同约定比例分配林业碳汇资产。

（9）在合作期间发生矛盾纠纷，项目开发受到外界侵害时，甲乙双方应协调处理并确保项目正常开发。

2、乙方权利与义务

（1）乙方有权获得本合同约定比例的林业碳汇资产或碳汇收益权。并负责按合同约定比例分配林业碳汇资产。

（2）乙方有权将分配获得的林业碳汇资产或碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还乙方自身债务等。如乙方在相关碳汇资产上设立他项权的，应当在权利设立前5个工作日内书面告知甲方。

如甲方有需要，乙方应配合甲方将甲方获得的本合同约定的林业碳汇资产的份额或碳汇收益权用于办理质押、抵押、担保等融资业务或偿还甲方自身债务等。

（3）乙方负责承担林业碳汇项目开发所需要的资金投入，含项目可行性评估与前期设计、项目考察费、PDD编制审查费、项目认证核证费、项目注册费、减排量核查费等，并承担项目的开发不成功乙方自身投入的风险。

（4）乙方负责在国家自愿减排量和排放权交易注册登记系统或者其他机构指定的系统开设登记簿账户，减排计入期内每个监测期的林业碳汇资产注册至登记簿账户，甲乙双方共同管理登记簿账户，并按照合同约定比例分配林业碳汇资产。

（5）乙方负责林业碳汇项目开发，开展如下具体工作：尽职调查、编写项目设计文件、项目审定与项目备案、监测、核证及备案、碳汇资产销售等工作。

（6）在合作期间发生矛盾纠纷，项目开发受到外界侵害时，乙方有义务配合甲方协调处理，甲方有义务在协议权利范围内解决矛盾纠纷并保证项目顺利进行。

（7）在实现首个减排计入期合作的前提后，后续计入期双方有约定的从其约定，没有约定的，在同等条件下乙方享有优先权参与本项目后续第二、第三计入期的合作权利。

（四）收益分配及支付

项目开发成功，在签发林业碳汇资产后十五日内，双方按照约定比例进行林业碳汇资产的分配，并自行承担各自相关税费和交易费等。

（五）违约责任

1、若任何一方未经对方书面同意擅自解除本合同的，应向守约方支付违约金100万元，并赔偿守约方的实际损失。

2、甲方应及时并真实有效地向乙方提供本合同项目的林业碳汇资产申报和管理所需的数据、信息、资料和文件（国家有关规定禁止提供的除外）。由于甲方提供的材料不真实、或数据和信息不准确，从而导致该项目无法完成项目注册备案、减排量备案或签发的，甲方应向乙方支付违约金100万元，并赔偿乙方的实际损失。

3、乙方应及时完成合作项目的开发并适时对工作任务进行调整，如由于乙方过失导致项目开发延误，且未能及时进行调整，并最终导致项目开发失败，无法完成项目国内外审批注册和减排量核证的，甲方有权终止本合同，乙方应向甲方支付违约金100万元，甲方有权要求乙方赔偿甲方遭受的实际损失。

4、如果甲方、乙方均履行了各自责任而林业碳汇项目仍未开发成功，则甲方、乙方均不承担违约责任及补偿责任。

5、如乙方未按照本合同约定的时间向甲方分配林业碳汇资产或未协助甲方交易所分配碳汇资产的，则除继续按照本合同履行义务外，还应当返还乙方因此获得的利益，赔偿甲方因此遭到的损失。

6、甲方应按与相关权利人约定的内容履行分配义务，如因甲方未支付相关权利人收益引发的纠纷及责任全部由甲方自行承担，与乙方无关。

（六）合同生效：自甲乙双方签章之日起生效。

四、合同履行对上市公司的影响

公司借力国家实现“3060”“碳达峰、碳中和”目标的机遇，积极布局碳汇交易业务，若合同能顺利实施，按目前国内碳交易价格测算，预计合同实施年度将至少产生净利润2000万元，将对公司实施项目年度的经营业绩产生积极的影响，将进一步提高公司的碳汇市场影响力，提升公司品牌形象。本次合同的履行对公司业务、经营的独立性不会产生影响，公司不会因此对合同对方形成业务依赖。

五、合同履行的风险分析

（一）目前CCER审批和交易开放时间、交易细则尚未明确，项目受政策、市场等多方因素影响，推进进度是否符合计划进度存在一定的不确定性。同时项目预估量受到自然灾害（如洪水、地震等）不可抗力因素影响，可能导致面积减少，碳汇量也会随之减少。

（二）本次合作项目期限较长，如碳汇市场交易价格走低、市场竞争加剧等，可能会对预期收益产生不利影响。按照森林经营方法学开发的项目，因资金、政策等因素影响，抚育、补植补造及施肥等措施未到位，可能导致可产生的碳汇量不及预期。

（三）该项目碳汇产生量根据本公司前期开发项目的实际标准作为测算依据，实际项目中产生碳汇量可能受气候、抚育等因素的影响，可能不及预期。

（四）公司预计该项目整体收益对公司影响较小，何时实现收益也存在较大不确定性。

公司将密切关注后续合作进展情况，并按要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岳阳林纸股份有限公司董事会

二〇二二年七月一日