乐山电力股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议公告

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：临2022-026

乐山电力股份有限公司

第十届董事会第二次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年6月21日以电子邮件方式向各位董事发出召开第十届董事会第二次临时会议的通知，公司第十届董事会第二次临时会议于2022年6月27日以通讯方式召开，会议应到董事11名，亲自出席会议董事11名，公司5名监事和高级管理人员均知悉本次会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。会议形成决议如下：

一、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于土地综合利用的议案》；

经公司与乐山市政府相关部门协商，乐山市政府拟以货币补偿方式收储公司两宗不符合相关规划、开发利用效率低下的土地，具体内容详见公司2021年8月5日、2021年11月5日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于政府拟收储公司土地使用权的提示性公告》（公告编号：临2021-025）、《乐山电力股份有限公司关于政府拟收储控股公司土地使用权的提示性公告》（公告编号：临2021-040）；同时，拟在乐山市高新技术开发区提供一宗土地用于公司生产用房的还建。

董事会授权公司经营层具体组织实施下列事项，包括但不限于：（一）签订收储合同，办理与收储事项相关的手续，负责收储款项的回收等。（二）在不新增负债的基础上使用收储资金，按照“规模不减、价值不减、功能不减”三个不减的原则，启动土地购置、生产用房还建及配套设施建设的相关工作。

土地收储及土地购买进展情况公司将按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

二、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司股权优先购买权的议案》；

公司独立董事对放弃参股公司乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司股权优先购买权事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于放弃参股公司乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司股权优先购买权的公告》（公告编号：临2022-027）。

三、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权的议案》；

公司独立董事对放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力股份有限公司关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权的公告》（公告编号：临2022-028）。

四、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

（本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过）

五、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》；

（本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过）

六、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈股东、董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法〉的议案》；

（本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议通过）

七、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

八、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司〈资产减值与核销管理办法》的议案》；

九、以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

公司2022年第二次临时股东大会定于2022年7月14日召开，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《乐山电力关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-029）。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2022年6月28日

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：临2022-027

乐山电力股份有限公司

关于放弃参股公司乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司股权优先购买权的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次放弃权利的简要内容：乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司（简称“锦江新嘉州”）为乐山电力股份有限公司（简称“公司”）和四川旅投锦江酒店有限责任公司（简称“旅投锦江”）的合资公司。其中：旅投锦江持股 50.55375%，公司持股 49.44625%。

旅投锦江、安逸酒店集团有限责任公司（简称“安逸酒店集团”）同为四川省旅游投资集团有限责任公司（简称“四川旅投集团”）全资子公司，公司近期收到旅投锦江《关于按旅投集团文件要求将持有的下属相关企业股权无偿划转至安逸酒店集团的函》，旅投锦江拟将其持有的锦江新嘉州 50.55375%股权无偿转让至安逸酒店集团。公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。

●本次放弃权利未构成关联交易。

●本次放弃权利未构成重大资产重组。

●本次放弃权利事项经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

锦江新嘉州为公司和旅投锦江的合资公司，其中：旅投锦江持股 50.55375%，公司持股 49.44625%。旅投锦江、安逸酒店集团同为四川旅投集团全资子公司，旅投锦江拟将所持锦江新嘉州50.55375%股权无偿划转至安逸酒店集团。

（二）交易决策审批程序

2022年6月27日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第二次临时会议，全体董事审议并全票通过了《关于放弃参股公司乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司股权优先购买权的议案》，独立董事就该事项发表同意的独立意见，董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：四川旅投锦江酒店有限责任公司

注册资本：45000万元人民币

统一社会信用代码: 91510100MA6CG45Q1N

法定代表人：颜雪巍

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2018年5月31日

经营范围：住宿；餐饮；食品销售；洗浴服务；美容美发。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。酒店项目投资与开发；酒店管理；营业性演出场地、收费停车场、酒店商场及房屋场地出租或经营；物业管理；房地产开发与经营；自有房屋租赁、销售及管理；会议及展览服务；工程技术咨询服务、工程项目管理服务；厨房设备销售及售后服务；酒店用品销售；博物馆管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。

2、受让方基本情况

公司名称：安逸酒店集团有限责任公司

注册资本：300000万元人民币

统一社会信用代码: 91510100MA7DERN160

法定代表人：周晓阳

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：四川省成都市锦江区横丁字街15号

成立时间：2021年12月14日

经营范围：一般项目：酒店管理；旅游开发项目策划咨询；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；会议及展览服务；文化场馆管理服务；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；个人卫生用品销售；数字文化创意内容应用服务；财务咨询；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；旅游业务；餐饮服务；食品生产【分支机构经营】；饮料生产【分支机构经营】；食品销售；演出场所经营；房地产开发经营；营业性演出；第二类增值电信业务；代理记账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二）交易标的的基本情况

1、交易标的名称

锦江新嘉州50.55375%的股权

2、交易标的基本信息

公司名称：乐山锦江新嘉州文化旅游有限责任公司

注册资本：10879.51万元人民币

统一社会信用代码：91511102MA65FD2298

法定代表人：张华锋

成立时间：2019年3月19日

住所：乐山市市中区白塔街85号1-4幢

经营范围：酒店管理服务；住宿、餐饮服务；会议及展览服务；企业管理咨询服务；旅游项目投资；旅游资源开发和管理；旅游景区配套设施建设；博物馆服务；旅游景区开发和管理；旅游景区园林规划、设计及施工；旅游客运；工艺品制造（不含象牙及其制品）；房地产开发；文化活动服务；文艺创作与表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；文化体育场地设施工程施工；体育场地设施安装；建筑装饰和装修工程、园林绿化工程设计、施工；休闲观光服务；销售：食品、文化用品、体育用品、日用品、工艺品（不含象牙及其制品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、交易标的股权状况

4、交易标的最近一年又一期主要财务指标

最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日, 锦江新嘉州经审计的资产总额14,329.88万元,负债总额4,857.70万元,净资产9,472.18万元,2021年营业收入1,706.60万元,利润总额-1,005.26万元,净利润-1,010.07万元。

最近一期主要财务指标：截止2022年3月31日,锦江新嘉州未经审计的资产总额14,041.60万元,负债总额4,772.19万元,净资产9,269.41万元,2022年1-3月营业收入538.85万元,利润总额-242.34万元,净利润-242.34万元。

标的公司2021年年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，审计意见为标准无保留意见；2022年一季度财务报告未经会计师事务所审计。

三、放弃优先购买权对公司的影响

本次交易系旅投集团内部股权无偿划转，交易完成后公司对锦江新嘉州的持股比例不变。公司放弃优先购买权，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2022年6月28日

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：临2022-028

乐山电力股份有限公司

关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次放弃权利的简要内容：四川晟天新能源发展有限公司（简称“晟天新能源”）为乐山电力股份有限公司（简称“公司”）参股公司。其中：四川发展（控股）有限责任公司（简称“四川发展”）持股51.60%，TCL中环新能源科技股份有限公司（原名称为天津中环半导体股份有限公司，简称“TCL中环”）持股26.80%，公司持股21.60%。

四川发展直接持有成都市新筑路桥机械股份有限公司（简称“新筑股份”） 13.60%股份，通过全资子公司四川发展轨道交通产业投资有限公司间接持有新筑股份 15.90%股份，合计控制新筑股份 29.50%股份，为新筑股份控股股东。

四川发展拟将持有的晟天新能源51.60%股权协议转让给新筑股份。交易对价按照中联资产评估集团有限公司（简称“中联评估”）以 2021年12月31日为评估基准日对晟天新能源全部股东权益价值出具的，并经四川发展备案的资产评估报告为依据。该股权转让价格为97,317.60万元，公司决定放弃行使相关股权的优先购买权。

●本次放弃权利未构成关联交易。

●本次放弃权利未构成重大资产重组。

●本次放弃权利事项经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

晟天新能源为公司参股公司，其中：四川发展持股 51.60%，TCL中环”）持股26.80%，公司持股21.60%。晟天新能源、新筑股份同为四川发展控股公司，四川发展拟将所持晟天新能源51.60%股权以97,317.60万元协议转让给新筑股份。

（二）交易决策审批程序

2022年6月27日，公司以通讯表决的方式召开第十届董事会第二次临时会议，全体董事审议并全票通过了《关于放弃参股公司四川晟天新能源发展有限公司股权优先购买权的议案》，独立董事就该事项发表同意的独立意见，董事会审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易双方基本情况

1、转让方基本情况

公司名称：四川发展(控股)有限责任公司

注册资本：8000000万人民币

统一社会信用代码:915100006823936567

法定代表人：李文清

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府二街151号1栋2单元

公司类型：有限责任公司(国有独资)

成立时间：2008年12月24日

经营范围：投融资及资产经营管理；投资重点是：交通、能源、水务、旅游、农业、优势资源开发、环保和省政府授权的其他领域。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、受让方基本情况

公司名称：成都市新筑路桥机械股份有限公司

注册资本：76916.867000万人民币

统一社会信用代码: 91510000725526042X

法定代表人：肖光辉

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：成都市四川新津工业园区

成立时间：2001年3月28日

经营范围：(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造；建筑用金属结构、构件的设计制造；橡胶制品的设计制造；铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造；环境污染防治专用设备的设计制造；工程设计、工程咨询；环保工程、钢结构工程；交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造；商品批发与零售；进出口业；特种专业工程专业承包；城市低地板车辆及配件的设计、制造，租赁及相关领域的技术服务；合成材料制造；塑料制品业；石膏、水泥制品及类似制品制造；输配电及控制设备制造；软件和信息技术服务业；市政公用工程总承包施工；公路工程总承包施工；建筑机电安装工程专业承包施工；公路交通工程专业承包施工；城市轨道交通运输；铁路工程、隧道工程和桥梁工程；铁路铺轨架梁工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）交易标的的基本情况

1、交易标的名称

晟天新能源51.60%的股权

2、交易标的基本信息

公司名称：四川晟天新能源发展有限公司

注册资本：161100万人民币

统一社会信用代码：91510100329554121P

法定代表人：李树成

成立时间：2015年4月15日

住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖畔路东段333号

经营范围：光伏及其他可再生能源电站的开发、建设、运营；光伏发电设备物资进出口；光伏发电技术的咨询服务；新能源技术咨询；合同能源管理；房屋租赁；电子产品生产（仅限分支机构另择场地经营）。供电（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）。

3、交易标的股权状况

4、交易标的最近一年又一期主要财务指标

最近一年主要财务指标：截止2021年12月31日, 晟天新能源（合并口径）经审计的资产总额485,257.18万元,负债总额293,401.49万元,归属于母公司所有者权益178,158.70万元,2021年营业收入47,110.24万元,利润总额12,256.48万元,归属于母公司股东的净利润9,734.36万元。

最近一期主要财务指标：截止2022年3月31日,晟天新能源（合并口径）未经审计的资产总额503,929.36万元,负债总额307,502.81万元, 归属于母公司所有者权益182,065.09万元,2022年1-3月营业收入12,713.59万元,利润总额4,133.29万元, 归属于母公司股东的净利润3,096.01万元。

标的公司2021年年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计，审计意见为标准无保留意见；2022年一季度财务报告未经会计师事务所审计。

5、资产评估情况

中联评估以2021年12月31日为评估基准日，对本次交易的标的资产进行评估出具并已经四川发展备案的《评估报告》（中联评报字[2022]第1462号）。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。晟天新能源100%股东权益在评估基准日的账面价值为170,141.75万元，评估值188,600.00万元，评估增值18,458.25万元，增值率10.85%。

三、放弃优先购买权对公司的影响

四川发展将其股权置入到控股的上市公司新筑股份，有利于晟天新能源更好的发展，且交易对价以第三方中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告为依据，交易完成后公司对晟天新能源的持股比例保持不变。

公司放弃优先购买权，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，亦不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

乐山电力股份有限公司

董 事 会

2022年6月28日

证券代码：600644 证券简称：乐山电力 公告编号：2022-029

乐山电力股份有限公司

关于召开2022年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年7月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年7月14日14 点00分

召开地点：乐山市金海棠大酒店会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年7月14日

至2022年7月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至4经2022年6月27日召开的公司第十届董事会第二次临时会议审议通过。详见2022年6月28日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的临时公告。

2、 特别决议议案：议案1至议案4。

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案4。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1.参会登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2.参会登记地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号乐山电力股份有限公司董事办。

3.其他相关事宜按公司《股东大会议事规则》办理。

4.参会登记时间：2022年7月12日、7月13日（上午9:00-12:00，下午14:00-18:00）。

5.上述参会登记手续不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1.参加会议的股东食宿费、交通费用自理。

联系人：王江荔 王斌

2.电话(传真)：0833-2445800 0833-2445850

七、报备文件

1.乐山电力第十届董事会第二次临时会议决议及公告。

特此公告。

乐山电力股份有限公司董事会

2022年6月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

乐山电力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月14日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。