企业改制以“净资产”折股，被稽查追缴个税

科力股份(873234.NQ)于2022年5月27日发布公告，披露2015年科力有限整体变更为股份公司，以截至2015年6月30日（改制基准日）止的净资产（不含专项储备）127,441,900.02元折股6,000.00万元（改制前注册资本1185.4769万元），新增注册资本4814.52万元。涉及43名自然人发起人改制个税，发行人未按期代缴。

2019年3月20日，新疆维吾尔自治区克拉玛依市税务局出具《税务处理决定书》（克税稽处[2019]10号），科力股份因在公司整体股份制改造过程未按规定足额代扣代缴个税5,309,046.20元，故予以追缴、不予加收滞纳金。科力股份已补缴完毕。

《科力股份:公开转让说明书(更正后)》【2022-05-27】详细披露如下：

（四）其他经营合规情况

报告期内，公司因未按期代缴整体变更时发起人的个人所得税，2019年3月20日，新疆维吾尔自治区克拉玛依市税务局出具《税务处理决定书》（克税稽处[2019]10号），科力股份因在公司进行整体股份制改造过程未按规定足额代扣代缴个人所得税被克拉玛依市税务局予以要求15日内补缴个人所得税5,309,046.20元，不予加收滞纳金。科力股份已在规定时间内对个人所得税予以补缴完毕。

国家税务总局克拉玛依市克拉玛依区税务局、国家税务总局克拉玛依市乌尔禾区税务局、国家税务总局滨州市站湖区税务局分别出具《无欠税证明》，以及哈萨克斯坦律师出具的《欧亚地质化学法律意见书》及加拿大律师出具的《加拿大科力法律意见书》，除上述披露事实外，公司报告期内依法纳税，无欠税行为，不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

3、股份公司设立及股份公司阶段股本演变情况

2015年7月31日，容诚会计师对科力有限截至2015年6月30日的财务状况进行审计，并出具股改《审计报告》。经审计，科力有限截至2015年6月30日的净资产为135,330,698.46元。

2015年8月31日，科力有限董事会作出决议，审议通过《关于整体变更设立股份有限公司的议案》等议案，决定科力有限全体股东作为发起人，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。

2015年9月15日，科力有限召开股东会并作出决议，审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》等议案，决定有限公司全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份有限公司。

2015年9月15日，科力有限全体股东作为科力股份的发起人股东共同签署了《发起人协议书》，约定科力有限全体股东作为发起人股东共同发起将有限责任公司整体变更为股份有限公司，同时约定了各发起人的权利和义务。

2015年9月30日，容诚会计师出具股改《验资报告》。新疆科力申请登记的注册资本为人民币6,000.00万元，由科力有限全体股东以其拥有的科力有限截至2015年6月30日（改制基准日）止的净资产（不含专项储备）127,441,900.02元缴纳，并按照1:0.4708比例折合股本6,000.00万元，其余计入资本公积。经审验，截至2015年9月30日，新疆科力已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆仟万元，出资方式为净资产（不含专项储备）。截至2015年6月30日（改制基准日），新疆科力新技术发展股份有限公司经审计的净资产为人民币135,330,698.46元，其中专项储备为人民币7,888,798.44元，不含专项储备的净资产为127,441,900.02元。……

2015年10月27日，科力股份在克拉玛依市工商局完成整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并取得统一社会信用代码为91650200228951603P的《营业执照》。

公司设立时的股本结构如下：

自设立以来，科力股份的股本、股东及股权结构未发生变化。

要点提示

1、资本公积转增股本个人所得税

《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。

《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［１９９７］１９８号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。

《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发(2010)54号）第二条（二）第一款规定，.......加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。

根据上述的法规规定，税务机关一般认为只有股份有限公司的股票溢价转增股本情形不需要缴纳个人所得税，其他情形都应当缴纳个人所得税。只有股份有限公司才能发行股票，才会有股票溢价收入，有限责任公司不能发行股票，不会产生股票溢价收入，应当纳税。

2、非货币性投资个人所得税

财税[2015]41号的规定，对个人以非货币性资产投资所获得的收入，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税，个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税，即企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳。

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