处置股东股份被质疑、胜通债余波未了！国海证券内控质量待提升

作者 | 付影

来源 | 独角金融

过去几年，有的券商忙着承销保荐业务，有的则忙着积累客户做大做强业务规模。而这家券商，却被监管处罚。

除了前员工伪造公章开展债券代持交易，国海证券被暂停资管备案、暂停新开证券账户、暂停债券承销业务一年的行政措施外，再加上涉胜通集团财务造假案，国海证券被监管没收违法所得1798万元，近期又被广西证监局和深交所“点名”。

不仅如此，近期，这家券商处置个别股东的股权而被企业质疑违规。上市公司处置股权是否需要进行信息披露？未提前披露信息的国海证券是否需要承担责任呢？

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协助执行股东股份被质疑违规

6月5日，康盛股份（002418.SZ）公告称，6月2日收到持股5%以上股东陈汉康出具的《关于股份减持情况的说明函》并获悉，6月1日，国海证券（000750.SZ）违规处置了陈汉康所持公司股票19.14万股。

截图来源：公告

康盛股份公告称，上述被动减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，构成违规减持股份的情形。

康盛股份在获悉上述违规减持事项后，该公司第一时间向国海证券相关负责人致电并发函沟通相关情况，要求其向公司说明股票处置的实施情况、立即制定整改措施，并应向广大投资者公开致歉，但截至目前暂未收到国海证券回函。

康盛股份大股东为常州星河资本管理有限公司，持股11.88%。股权穿透发现，该公司实控人为已猝然离世近半年的“中植系”掌门人解直锟。陈汉康同样来自由解直锟一手打造的“中植系”。

截至今年一季度末，国海证券股东人数接近17.45万名，人均持股约3.12万股。

国海证券是否构成了违规减持上市公司股东股份的情形？

和讯首席投资顾问申睿表示，股东股份被减持而未提前做信息披露，主要原因可能包括两方面。从内部沟通看，可能存在信息沟通不通畅，比如资产减值是一个部门，而发公告又是另外一个部门，导致事件的发生，这也是目前券商内部需要进行改革的原因。从处置股权看，一旦减持达到预警线，国海证券就有处置权，这种情况在市场中也会经常碰到。

四川盛豪律师事务所郝慧珍律师称，依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十二条第二款“因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。”国海证券在执行股权质押协议时也应依法行事，履行信息披露义务。如果涉及到需要信息披露的内容，需要通知上市公司进行信息披露。

一旦减持违规，国海证券将面临哪些处罚？郝慧珍律师称，证监会会根据它的违法情节，依据《中华人民共和国证券法》进行处罚。

截至6月6日收盘，国海证券股价较前一交易日上涨1.16%，收报3.5元/股。

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违规开展债券代持，“胜通债”余波再起

国海证券是一家桂籍券商。该公司成立于1988年，其前身为广西证券。2001年，广西证券增资扩股并更名为国海证券。2011年8月完成A股上市，成为国内第16家上市券商。

2022年一季度，国海证券营业总收入6.63亿元，同比下降37.98%；净利润为5224.50万元，同比下降69.98%。在主营业务方面，国海证券资管和自营业务排名较为靠前。根据证券业协会统计（非合并口径），140家券商中，国海证券2021年资管业务净收入排名第24位，证券投资收益排名第25位，融资融券利息收入排名第39位，投行业务收入排名第46位，代理证券交易业务收入排名第48位。

国海证券的投行业务，曾有过辉煌时刻。2016年，其投行业务收入高达12.96亿元，在中证协统计的97家券商中排名第18位。

2016年底开始，国海证券的投行业务却多次收到监管处罚，业绩也因此而受牵连。

2016年末，国海证券原资管三部总经理张杨、郭亮因伪造公司公章，在外开展债券代持交易，牵涉20余家机构，涉及假公章的协议规模约200亿元。

2017年5月，证监会对国海证券“萝卜章”事件作出处理，资管、经纪、投行三大业务被暂停一年；对张杨、郭亮2名违规人员认定为不适当人选，二者分别在10年、8年内不得担任证券公司资产管理业务相关职务。

上述事件也导致国海证券业务受到了严重影响，2017年，在当时30家A股上市券商中，其净利润增长率排名倒数第三位。

2021年12月，因担任山东胜通集团股份有限公司（下称“胜通集团”）发行公司债券提供服务涉嫌未勤勉尽责，证监会对国海证券给予行政处罚措施。

上述罚单还要追述至2013年至2017年。因融资需求，胜通集团以三家子公司为造假实体，通过虚构购销业务、编制虚假财务，以及直接修改审计报告等方式，共计虚增营业收入615.4亿元，虚增利润119.11亿元，扣除虚增利润后，胜通集团各年利润状况均为亏损。上述行为导致胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的募集说明书存在虚假记载。

国海证券作为“胜通债”的主承销商，在尽职调查过程中未审慎关注胜通集团旗下山东胜通钢帘线有限公司在资料的提供上不一致、生产经营场所未发现该公司处于停产状态，未审慎关注该公司产能利用率、销售收入等方面存在的异常等情况，涉嫌违反《公司债券承销业务尽职调查指引》相关规定，证监会拟对国海证券没收违法所得1798万元，并处以60万元罚款。

胜通集团是山东东营市的一家民企，主营业务为钢帘线和化工业务，2018年底该公司发生信用风险，于2019年3月申请破产。

今年4月，“胜通债”旧案余波再起。

2022年4月24日，广西证监局指出国海证券存在两项违规。一是作为胜通集团“16胜通01”“16胜通03”“17胜通01”的受托管理人，未勤勉尽责、未保持职业谨慎。

二是公司债券受托管理业务内控管理不到位，未按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的相关规定，建立有效的受托管理内控机制及制度管控业务风险，未能保障人员投入，未对业务人员行为进行有效管理。

为此，广西证监局对国海证券采取出具警示函的监管措施。

没过多久，深交所也点名国海证券在“胜通债”案中未勤勉尽责，并对国海证券采取书面警示的监管措施。

在国海证券发展过程中，曾多次通过配股、定向增发的方式进行增资。在2021年1月30日，国海证券曾披露定增计划，拟募集不超过85亿元的金额。最终此计划未能按时发行，又延期了一年。

不过2022年4月2日，国海证券发布公告称，拟向公司控股股东、实控人广西投资集团及其控股子公司中恒集团在内的不超过35名特定对象，非公开发行股票数量不超过16.33亿股。

采用定增方式进行“补血”的同时，“国海证券合规与内控方面的不足又造成大量资产减值损失，从而影响了其业务发展和盈利能力。”业内人士对《财经天下》周刊分析称。

《财经天下》周刊统计，2019年至2021年，3年时间国海证券信用减值损失共计13.65亿元，占国海证券近3年总利润的四成多。

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内控治理待考

信用是金融体系的基石。一旦信用基础不牢固，也会牵涉投资者的信心。

在深交所互动易平台，有投资者曾在2021年12月28日对国海证券提问，“从萝卜章事件之后，公司开始自纠自查，如今又被罚，是公司自纠自查不够全面不够彻底还是公司高层管理不作为？”

对此，国海证券称，2018年以来，在监管部门持续规范债券市场、完善债券业务管理的大形势下，公司不断加强内控管理，强化债券承销业务管理和执业质量，新承销的债券项目至今未发生违约及其他风险事件。

假公章、因“胜通债”案未勤勉尽责，处置股票未进行信息披露，一连串事件导致国海证券内控治理受到质疑。

深圳大学金融研究所所长国世平曾向“央广网”分析指出，每家证券公司都要自查，检查风险到底在哪里，并进行把控，这样才能保证证券行业和资本市场的健康发展。

业内人士分析称，券商行业是一个看天吃饭的行业，近来受市场行情以及资管新规影响，券商面临业绩和转型双重压力，机构之间竞争也异常激烈。

在牛市里，激进的策略对于业绩贡献巨大，熊市中同样也会带来不小的风险。在证券市场中，都是双刃剑。貌似，国海证券除了妥善处理因未勤勉尽责等而收到监管处罚外，或许更应该思考如何加强管理和内控治理。

此次处置国海证券将如何扭转局势？欢迎留言发表你的观点。