ESG政策解读| 十七年磨一剑，ESG浪潮下的投资者关系管理新要求

2022年4月15日，中国证监会发布《上市公司投资者关系管理工作指引（2022）》（以下简称《指引》[1]）。自2005年版指引发布后，时隔17年证监会发布新指引，体现了监管层对市场需求的回应，也意味着上市公司和投资者之间的关系管理将迈入一个新的阶段。

《指引》在投资者关系管理的沟通内容中首次纳入“公司的环境、社会和治理信息（ESG）”，并于5月15日正式施行，这为进一步规范上市公司投资者关系管理奠定了坚实的制度基础，也有利于加快国内上市公司规范化信息披露的发展进程。

保护投资者利益，从强化投资者关系管理做起

我国拥有全球规模最大、交易最活跃的投资者群体，特别是以中小投资者居多。截至2021年底，我国个人股票投资者已超过1.97亿，基金投资者超过7.2亿，个人投资者占据较大比例[2]。尽管投资者在公司治理中的话语权逐步增强，但仍处相对弱势状态，保护投资者的利益势在必行。

在保护投资者利益的议题中，强化投资者关系管理是一个重要内容，也是提高上市公司信披质量的重要举措。随着资本市场全面深化改革、证券市场基础制度的不断完善，对上市公司投资者关系管理提出了更高的要求。在资本市场双向开放的背景下，投资者关系管理需要与境外市场进一步接轨，互联网的发展也为投资者关系管理带来新的改变。

近年来，国家围绕促进经济社会发展全面绿色转型，落实节约优先方针，以节能增效、减排降碳为重点工作方向。企业是实现双碳目标的关键群体，上市公司的ESG行为对社会的影响巨大，因此有必要加强上市公司投资者关系管理，契合绿色发展新理念的要求，在管理中纳入对ESG因素的考量。

何谓投资者关系管理？

投资者关系管理（IRM , Investors Relation Management），是指公司为竞争获得资本而开展的战略营销活动，其目标包括公司价值最大化、投资者保护和企业声誉提升等，核心内容是强化公司与投资者的信息沟通和交流，被称为上市公司的“救生圈”[3]。

根据《上市公司投资者关系工作2020年度报告》，上市公司投资者关系管理的实际工作内容包括内部和外部两个方面，具体内容如下：

图1 上市公司投资者关系管理的实际工作内容

来源：公开资料，盟浪研究院整理

在2022年全面推行注册制[4]的政策背景下，沪深北A股上市公司数量不断扩容，上市公司“壳资源”不再稀缺，资本市场由卖方市场正逐渐转向买方市场。吸引优质投资者加入和提升公司品牌影响力，是上市公司做好投资者关系管理的外在驱动力。而做好投资者关系管理，也反过来有助于上市公司获得投资者对上市公司发展战略的理解和支持，加强现有投资者的韧性。《指引》的出台能更有效规范上市公司投资者关系管理工作，加强上市公司与投资者之间的有效沟通，促进上市公司完善治理，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益。

重点内容与变化

新指引在2005年版本基础上进一步明确投资者关系管理的定义、适用范围和原则，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化，进一步明确上市公司投资者关系管理的组织和实施内容（新增投资者关系管理档案保存的原则性要求），同时强化对上市公司的约束[5]。

关于ESG表述的微调变化：

2021年征求意见稿相对于2005年指引中增加了将ESG信息纳入投资者关系管理中的要求。而2022年最新出台的指引与2021年的征求意见稿相比，又将ESG表述做了微调。即从“公司的环境保护、社会责任和公司治理信息”调整为“公司的环境、社会和治理信息”，修改后对ESG的表述更加简化明晰。

进一步明确投资者关系管理的定义和原则

原指引发布于2005年，结合17年来资本市场发展情况，此次修订从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理重新定义，新增了“便利股东权利行使”“互动”“诉求处理”等内容。

投资者关系管理定义：

“投资者关系管理是指上市公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。”（划线为新增内容）【第三条】

新指引重新确立了投资者关系管理的基本原则，将原有的六大原则（即充分披露信息、合规披露信息、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗和互动沟通）调整为合规性、平等性、主动性和诚实守信四条基本原则。

（1）平等性原则”强调中小投资者保护：丰富信息披露线上形式，让不同类型的投资者平等分享上市公司的全面信息和发展红利；

（2）“主动性原则”强调开展主动型投资者关系活动：建立对外传递信息和对内反馈意见的双向传导机制，主动引导投资者正确预期。

这些变化都旨在加强对投资者的保护。

进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式

一是，丰富了投资者沟通渠道，具体内容包括：在电话、传真等传统沟通渠道基础上，新增网站、新媒体平台、投资者教育基地等新兴渠道；对上市公司投资者关系管理工作的主要职责也一并明确；【第八、十条】

二是，落实新发展理念的要求，在上市公司与投资者沟通内容中增加公司的环境保护、社会责任和公司治理（ESG）信息；【第七条】

三是，明确上市公司建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。【第二十八条】

投资者关系管理沟通渠道更多样和工作职责更明确，意味着上市公司需更注重公司的品牌与形象建立。上市公司控股股东、实控人以及董监高要重视并参与投资者关系管理工作，综合运用互动平台、网络、视频、直播、现场交流等多种沟通方式，以期更加全面立体传递公司价值，树立在资本市场的良好口碑和形象。值得注意的是，《指引》对渠道的丰富表述，也意味着数字化转型新趋势，《指引》提及的平台（上证e互动、深交所互动易等），未来将会成为投资者关系沟通过程中的重点渠道，上市公司需要进行重点维护。

ESG信息的重要性开始凸显。投资者关系管理工作新增的主要内容中，环境、社会责任和治理（ESG）内容是近年来“双碳”目标下上市公司日渐重视的部分，尤其对社保基金、境外保险资管、养老金等中长期机构投资者而言，ESG绩效表现是能否进入投资标的池的重要标准。

健全投资者关系管理档案意味着股东管理更精细、与相关对象的沟通更广泛。一方面，上市公司的股东相对多元，既有个人也有机构，既有产业资本也有财务投资者，需要针对不同群体的关注点给出合适的回应。另一方面，资本市场投资者关系管理参与对象众多，除了买方投资者之外，还包括证券分析师、财经媒体、监管层及财经公关等第三方参与者，面对不同的对象需要做出适配回应。

图2 上市公司投资者关系管理的对象

来源：公开资料，盟浪研究院整理

进一步明确组织和实施内容，强化对上市公司的约束

一是提升了规则的可操作性。《指引》进一步明确上市公司投资者关系管理的制度制定、部门设置、责任主体、人员配备、培训学习等内容。【原文第三条、四、二十二、二十三、二十四条】

二是强化上市公司“关键少数”的主体责任。

“强调董事长/总经理的主动参与”：《指引》中明确了上市公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作。特别强调，一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。【第十五条】

“规定投资者说明会”：针对上市公司与投资者沟通的重要载体——投资者说明会做出专门规定，存在指引中列示情形的（现金分红、重组、交易异常、重大事件、其他），上市公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定召开投资者说明会。【第十六条】

“明确禁止情形”：对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等提出要求，明确他们在投资者关系管理活动中的禁止情形。【第二十五条】

三是倡导投资者提升股东意识，依法行权维权，形成理性成熟的投资文化。《指引》中倡导投资者坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，积极参与上市公司开展的投资者关系管理活动，依法行使股东权利，理性维护自身合法权益。【第六条】

四是多维度监督管理上市公司投资者关系管理的实施。

“监督管理”：明确中国证监会及其派出机构依法对上市公司投资者关系管理进行监督管理，对存在重大问题和违法违规行为的，依照相关规定采取监督管理措施或实施行政处罚。【二十九条】

“自律管理”：明确证券交易所、上市公司协会等自律组织制定自律规则进行自律管理。【三十条】

“评估评价”：明确监管部门、自律组织和投资者保护机构，可以对上市公司投资者关系管理状况进行评估评价，发布良好实践案例和经验，促进上市公司不断提升投资者关系管理水平。【三十一条】

为什么要在沟通内容中纳入ESG？

在国际ESG投资热潮的引领和国家战略及政策的推动下，国内越来越多的投资者开始关注ESG，并将ESG作为衡量企业长期价值的重要非财务指标，为投资分析和决策提供参考。将ESG纳入投资关系指引，是满足投资者ESG信息获取、投资者权益保护、企业形象提升和社会责任践行需求的重要举措，同时也意味着投资监管的新方向。

图3 《上市公司投资者关系管理工作指引》第七条

来源：公开资料，盟浪研究院整理

投资者需求

投资者对上市公司的ESG表现日益重视

ESG信息和数据逐渐成为投资者关注的重点，是投资者评估企业非财务风险和可持续发展潜力的重要依据。在ESG方面表现突出的企业通常意味着具有较高的内在综合价值、较长期的持续经营能力和更强的抗风险能力。PRI[6]基于对中国和新兴市场进行的研究显示，系统性地选择具有优秀ESG特征的股票（同类最佳策略）的投资组合，或将ESG因素纳入股票权重（倾斜策略）的投资组合创造了更高的超额收益（Alpha）。此外还有研究发现，随着长期机构投资者的快速发展，投资者对公司披露ESG信息的需求也逐渐增加[7]。因此上市公司的ESG信息披露，对于吸引投资者投资具有重要意义。

图4 2017-2021年A股上市公司ESG信息披露情况

资料来源：证券时报&中国资本市场研究院《2021中国ESG发展白皮书》，盟浪研究院整理

“双碳”政策驱动投资者对企业环境绩效的关注度攀升

随着碳达峰、碳中和的持续推进，我国对环境保护绿色发展的要求不断提升，投资者对于企业ESG中E（环境）的关注度持续攀升[8]。ESG理念中E（环境）占有重要位置，其中包括环境管理、污染物防治、能源消耗管理、温室气体排放、气候变化等，这些议题均与我国双碳目标的推进、达成息息相关。碳达峰和碳中和是我国重要的战略部署，将为国内ESG发展提供重要机遇，减缓气候变化相关等ESG产品将为实现经济低碳转型提供重要支持，契合我国经济高质量发展和生态建设目标。

ESG信息披露有助于提升投资者教育的质量

我国企业的ESG信息披露还处于发展阶段，尚落后于欧美发达国家，对ESG方面的教育与宣传并不充足。从这一角度来看，将企业ESG信息纳入到与投资者的沟通内容中，有助于加大对投资者相关领域的宣传教育，提升投资者对企业综合价值和可持续发展潜力的认知，提升投资者教育的质量。

上市公司需求

对上市公司而言，将ESG信息纳入与投资者沟通的内容中有利于提高组织效率、提升企业形象，并能反过来敦促企业自身加强在ESG领域的表现，吸引更多优质投资人。

近年来，上市公司在ESG方面的负面事件频发，在环境污染事件、个人隐私泄露、公司治理乱象等方面问题频出。5月7日，长沙比亚迪工厂周边居民就开始有组织的集体来到工厂维权，居民认为工厂排放的废气对周围小区居民身体健康产生了影响。5月9日，比亚迪、雨花区政府、居民代表、专家分别在比亚迪工厂和雨花区洞井街道办事处召开了两场沟通会，比亚迪高管道歉并承诺会进行减产，表示会对有异味的厂房进行停产。但对于长期整改的方案，比亚迪则表示需要一定的时间。

这个争议事件的发生说明企业没有注重在生产经营中的环境和社会责任问题，未落实好社区和周边居民关系责任。ESG负面事件不仅会损害公司声誉，也会影响投资者对公司的信任和青睐，不利于公司的长远发展。

监管部门需求

政策推动ESG逐渐成为主流，此次指引将ESG首次纳入投资者关系管理中也意味着未来监管政策的倾向。

国际：美国证监会越来越关注ESG投资

1）2021年3月，SEC宣布在执法部设立气候变化和ESG特别工作组，以“积极识别与ESG相关的不当行为”。

2）2022年3月21日，美国证券交易委员会（SEC）将ESG列为今年的重点关注领域之一。SEC自2010年以来，首次发布有关上市公司气候信息披露的规则变更草案。根据此次拟议规则，上市公司将需要在其注册报表和年度报告中，提供有关温室气体（GHG）排放量、气候风险相关财务报表以及公司治理的披露。该委员会最近宣布，已将拟议规则的公众意见征询期延长至2022年6月17日。[9]

国内：交易所近年来对上市公司ESG信息披露的要求频出

1) 2019年12月，香港交易所在发布的《ESG报告指引》中规定，上市公司需要在2020年7月后强制披露ESG相关报告。

2) 2019年3月，上海交易所发布《上海证券交易所科创板股票上市规则》，规定上市公司应当在年度报告中披露履行社会责任的情况,并视情况编制和披露社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。

3) 2022年1月7日，上海交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，规定上市公司应当积极践行可持续发展理念，主动承担社会责任，维护社会公共利益，重视生态环境保护。

4) 2022年1月中旬，北京交易所在“2022宏观形势年度论坛”论坛上表示要完善符合中小企业特点的ESG信批要求。

由此可见，全球监管机构对公司ESG信息披露的重视度在日益提升。随着后疫情时代的来临，实现“人与自然和谐共生”成为了全人类的愿景，ESG投资、可持续发展理念被越来越多的国外投资者倡议。公司ESG信息的规范披露将是资本市场监管的新方向，如何将ESG融入经营、高效高质量地披露ESG信息、推动企业长期可持续发展尤为重要。

上市公司投资者关系管理现状及应对

国内IRM行业发展现存挑战

目前我国投资者关系管理行业发展尚不成熟，还存在以下问题：

第一，缺乏战略意识和组织保障。我国上市公司的投资者关系管理还处于起步阶段，不仅上市公司对投资者关系管理的认识不足，学术界对投资者关系管理的研究也有待丰富。在实践中，由于缺乏完善的法治、市场和制度环境，目前我国上市公司的投资者关系管理尚未上升至战略高度，投资者关系管理的组织结构不健全、制度保障缺失。

第二，整体负责人员专业较低。在实践中，董事会秘书在上市公司内部普遍存在“低职高配”（低一级行政级别的人员担任比其本身行政编制高一级的职位）的情形，权限较小，无法精准高效地向投资者传达公司的战略定位和发展规划等信息[10]。此外，我国上市公司中专职从事投资者关系管理的人员较少，专业化水平普遍较低，负责人员往往缺乏相应的财务、金融知识和从业经验，限制了投资者关系管理功能发挥和作用展现。

第三，数字化管理程度不高。在数字化经济时代下，部分上市公司开发了自主的董办信息化管理平台，提高了投资者关系管理的效率，但行业整体标准化数字化程度不高，也没有形成公司自身的特色投资者管理信息库。

上市公司IRM工作该怎么做？

第一，做好信息披露。通过与投资者建立更为主动的战略性沟通，配合高质量的信息披露及有效的投资者关系管理，能进一步畅通公司信息和外部信息的双向交互渠道，帮助公司消除与投资者之间的信息壁垒，赢得市场及投资者的信任与认可。

第二，多元化开展投资者关系管理的方式，提升新兴沟通渠道比例。根据上海证券交易所投资者服务部对沪市1636家全部A股上市公司的调查（2019年7月1日至2020年6月30日），目前国内上市公司开展投资者关系管理的方式多为股东大会、投资者说明会，使用新兴渠道如公司官网专栏和上证e互动的公司数分别仅占52.01%和12.41%（如下图），采用实地参观、主动邀请投资者参与调研、举办路演等面对面交流的管理方式较少，《指引》中特别提到的中国投资者网等平台的利用率也较低。

图5 上交所投资者关系管理开展方式占比

资料来源：上海证券交易所投资者服务部[11]

《指引》中明确规定上市公司需针对不同的投资者差异化开展各项工作，这意味着上市公司开展投资者关系管理的方式需要更加多元，要结合通讯、调研、访谈、参观、产品体验等多维度渠道，努力为投资者搭建立体化沟通平台，积极传递公司的文化内涵。

第三，利用数字化转型的时代机遇，构建智慧投资者关系数据库，建立健全投资者关系管理档案保管和利用机制。根据上海证券交易所投资者服务部发布数据，沪市A股中仅有21家上市公司提及建立IRM数据库，仅有256家有IRM明确存档记录。构建以投资者画像为基础的投资者关系数据库，可以帮助企业分析机构投资者的持仓结构、资金规模、投资偏好等，挖掘潜在投资者，不断扩容投资者类型。

第四，加强负责人员专业素质培养。丰富的媒体关系管理经验，扎实的公共传播知识体系和对新媒体平台的熟练运用是上市公司董办的具备能力。因此上市公司投关关系负责人需要结合公司实际情况，运用时下热门的新媒体平台，帮助公司打造自有的对外传播渠道，实时更新公司内外最新动态，塑造品牌形象，提升市场知名度。

第五，提升内部控制与公司治理水平。内部控制对投资者关系管理水平存在显著的正向影响，且在股权集中度较低的公司，内部控制对投资者关系管理水平的正向作用更强[12]。这也恰好说明，高效的投资者关系管理，是优秀公司治理的基本展现和外部延伸，上市公司应该充分认识到内部控制的规范功能对提升投资者关系管理水平的正面作用，积极实施财政部等五部委颁布的内部控制基本规范及配套指引，从而通过内部控制的规范作用有效提升上市公司投资者关系管理水平[13]。

值得一提的是，新规并未明确上市公司的ESG沟通具体内容，但企业可以依据《上市公司信息披露内容与格式指引（第2号）——年度报告的内容与格式（2021年修订）》提出的ESG问题进行有关议题准备。企业还应考虑适用特定行业的ESG重要性与经营管理流程高度相关的企业，留意可能扰乱企业ESG绩效、评级和增加整体业务风险的ESG争议。通过披露识别ESG事项和主动管理ESG绩效的流程，企业可以更好地为年度股东大会做好准备，并增加对投资者和利益相关者的责任感。

趋势与展望

5月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所及中国上市公司协会联合发布《加强投资者关系管理助推上市公司高质量发展倡议书》，这一联名倡议将进一步促进上市公司形成尊重、敬畏、回报投资者的公司文化，提升投资者关系管理效能。5月27日，国资委发布的《提高央企控股上市公司质量工作方案》也鼓励具备条件的同行业央企控股上市公司联合开展多形式的投资者沟通活动。这些趋势都说明了监管部门对上市公司优化改进投资者关系管理工作、提升专业技能与契合数字经济服务治理模式等多维度的要求。

随着双碳政策的推进和细化，未来投资者对上市公司ESG信息的需求会进一步提升。在ESG发展浪潮下，纳入ESG沟通考量的新型投资者关系管理是对新发展理念的落实，也是对更优质更广泛投资者关系管理的新要求。“以信息披露为核心，加强ESG管理”，是注册制配套制度设计的底层逻辑，也是上市公司投资者关系管理的新起点。

因此，对上市公司而言：做好ESG信息披露，优化投资者关系管理方式才能把握时代发展趋势，做到行稳致远，基业长青，做到真正的价值创造。