常州神力电机股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告

（上接B109版）

第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

（三）交割安排

1、本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

2、各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

（1）本协议已经生效。

（2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

（3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。

3、自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。

（四）过渡期间安排

自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

1、过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

2、甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。

3、甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

（五）交易税费

本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求，其因本次股份转让承担的其他任何税费。

（六）陈述、保证和承诺

1、甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。

2、甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

3、乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

4、标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

5、甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

6、甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

（七）违约责任

1、协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

2、除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

3、自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额 50%的违约金。

4、转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日 0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

5、同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

6、各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

（八）其他约定

1、甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。

2、本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。

3、上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。

（九）争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。

（十）协议成立、生效及终止

协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

1、转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

2、受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

1、经本协议各方协商一致同意终止本协议。

2、在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

3、受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

截至本报告书签署日，神力股份与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

（一）协议主体与签署时间

甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司

乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司

签署时间：2022年6月6日

（二）认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）股票认购的数量、价格与方式

1、认购数量

甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

2、认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D， 每股送红股或转增股本数为N。

鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

3、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

4、限售期

乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

（四）股票认购的时间及价款支付

1、认购时间

甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。

2、价款支付

乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

3、股份登记

在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

（五）公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

（六）协议终止

本协议可以通过以下方式终止：

（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；

（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

（七）违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

（八）不可抗力

1、不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。

2、如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。

（九）转让与放弃

1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

（十）适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。

2、就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

（十一）协议的成立、生效

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

2、本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

（1）本协议已经成立；

（2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；

（3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；

（4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，遂川睿忠、庞琴英拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。

本次权益变动涉及的上市公司向特定对象四川昱铭耀发行的股份为新增股份，不存在股份被质押、冻结等权利限制的情况。

五、本次权益变动的批准情况

（一）本次权益变动已履行的决策及报批程序

2022年6月6日，四川昱铭耀召开股东会，审议通过以260,383,247.04元受让遂川睿忠和庞琴英合计持有的18,506,272股上市公司股份，以及认购上市公司非公开发行股票等相关事宜。

2022年6月6日，四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署了《股份转让协议》。

2022年6月6日，神力股份召开第四届董事会第六次会议，通过了审议通过非公开发行股票方案、公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》等与本次发行相关的议案，并与四川昱铭耀签署了《附条件生效的股份认购协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的决策及报批程序

截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。

2、本次权益变动涉及向特定对象四川昱铭耀发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准、国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）且需经中国证监会核准后，方能实施。在获得中国证监会核准文件后，上市公司将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

第四节 前六个月买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生日之前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情况。

第五节 其他重大事项

本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人为陈忠渭；本次非公开发行后，公司控股股东变为四川昱铭耀，实际控制人变为姚雄杰，公司控制权发生了变化。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本报告书及相关申报文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1或授权代表（签字）：___________________

陈忠渭

信息披露义务人2或授权代表（签字）：___________________

庞琴英

信息披露义务人3：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（公章）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：___________________

庞琴英

签署日期： 2022年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件或工商营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决定和内部决策文件及《股份转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》；

4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书全文及上述备查文件备置于常州神力电机股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人1或授权代表（签字）：

陈忠渭

信息披露义务人2或授权代表（签字）：

庞琴英

信息披露义务人3（盖章）：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）

执行事务合伙人或授权代表（签字）：

庞琴英

签署日期：2022年 月 日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-036

常州神力电机股份有限公司

关于未来三年（2022年-2024年）

股东分红回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关文件的规定和要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，结合公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回报及外部融资环境等因素，制定《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。

三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则及时间间隔

公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在符合相关法律法规和公司章程的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。

公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金方式分配股利的具体条件为：

（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：预计在未来一个会计年度内一次性或累计投资总额超过 5,000 万元或占公司最近一期经审计总资产20%以上；

（4）公司现金流满足日常经营及长期发展后，尚有较大盈余时。

3、现金分红的比例

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

4、发放股票股利的具体条件

在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。

5、利润分配的制定与执行

公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订，报股东大会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

如公司符合现金分红条件但未提出现金分红方案的，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会应就未进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见并予以披露，董事会审议通过后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。

四、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生公司章程规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

五、其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-026

常州神力电机股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年6月6日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于2022年5月28日以专人送达、电子邮件的形式向全体监事发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席张春娟女士主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的资格和条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

（1）发行股票的种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批文有效期内发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”），其以现金方式认购本次非公开发行的股票。四川昱铭耀成立时间较短，本次发行涉及资金金额较大，未来若实际控制人不变、仅注册资本和出资比例发生变化，将不构成因认购对象变化导致本次非公开发行方案发生变化的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。

若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）募集资金金额及投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过64,992.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）本次发行决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次发行事宜尚需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、中国证监会的核准。

3、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司就本次非公开发行事宜编制了《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及本次非公开发行A股股票方案，同意公司与四川昱铭耀签署《附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-030）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为确保本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，公司结合本次发行的实际情况编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等要求，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-035）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据公司本次非公开发行方案，公司拟向四川昱铭耀发行不超过65,319,056股（含本数，不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，四川昱铭耀与遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英、陈忠渭签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》，通过协议转让方式取得遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）、庞琴英持有的公司8.50%股份，本次发行完成后，四川昱铭耀将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此四川昱铭耀认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》。公司的控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-027）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的现金分红机制，积极回报广大股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，公司编制了《常州神力电机股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《常州神力电机股份有限公司关于未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-036）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司监事会

2022年6月7日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-032

常州神力电机股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东、实际控制人陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“遂川睿忠”）的通知，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）于2022年6月6日签署了《关于常州神力电机股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（占公司总股份的8.50%）以人民币14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。

●经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。

●上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司83,825,328股，占上市公司发行后总股本的29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

●本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续。

●公司非公开发行股票事宜尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、公司股东大会审议通过，并报中国证监会审核后方可实施。

●上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，四川昱铭耀将继续受让庞琴英女士、遂川睿忠及陈忠渭先生持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保四川昱铭耀持有的股权比例比庞琴英女士、遂川睿忠及陈忠渭先生合计持有的股权比例高出至少5%。

一、本次权益变动基本情况

2022年6月6日，陈忠渭先生及其一致行动人庞琴英女士、遂川睿忠与四川昱铭耀签署了《股份转让协议》，庞琴英女士、遂川睿忠拟将其持有公司合计18,506,272股无限售条件流通股（占公司总股份的8.50%）以人民币14.07元/股的价格协议转让给四川昱铭耀，转让总对价为人民币260,383,247.04元。

经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,四川昱铭耀拟认购公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例计算，则四川昱铭耀认购本次发行股票数量为65,319,056股。

上述协议转让及发行认购完成后，四川昱铭耀将合计持有上市公司83,825,328股，占上市公司发行后总股本的29.62%，将成为公司的控股股东，姚雄杰成为公司实际控制人，本次发行会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、交易双方的基本情况

（一）股份转让方

1、庞琴英

庞琴英，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32040519480202****，住所：常州市经开区丁堰镇，通讯地址：常州市经开区丁堰镇。

2、遂川睿忠

公司名称：遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：9132040058550668X9

成立日期：2011年10月28日

营业期限：2011年10月28日至2026年10月27日

主要经营场所：江西省吉安市遂川县工业园区东区

经营范围：企业总部管理；企业管理；软件开发；市场营销策划；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（上述经营项目涉及金融、证券、期货、保险、资产管理等有专项规定的除外）。

（二）股份受让方

四川昱铭耀

公司名称：四川昱铭耀新能源有限公司

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91510116MA7FW97E1W

注册资本：40,000万元

成立日期：2022年2月15日

营业期限：2022年2月15日至无固定期限

注册地址：四川省成都市双流区成双大道南段669号

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四川昱铭耀的控股股东为深圳盛屯集团有限公司，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

遂川睿忠（股份转让方、甲方一）、庞琴英（股份转让方、甲方二）、陈忠渭（甲方一致行动人、丙方）已与四川昱铭耀（股份受让方、乙方）签订了《股份转让协议》，并于各方签字盖章之日起生效，该协议的主要内容摘要如下：

1、本次股份转让

转让方同意向受让方转让其合计持有的常州神力电机股份有限公司（简称“上市公司”）无限售条件流通股18,506,272股股份（简称“标的股份”），占上市公司总股本的比例为8.50%，受让方同意受让转让方持有的标的股份。其中，甲方一向乙方转让11,277,630股股份，甲方二向乙方转让7,228,642股股份。

2、交易价款及支付安排

（1）各方同意，综合受让方对上市公司的尽调结果、上市公司的股票市场价格及合理市盈率、上市公司未来发展等因素，经友好协商，本次股份转让的交易对价最终确定为260,383,247.04元，即14.07元/股。其中，甲方一所持股份的交易对价为158,676,254.10元，甲方二所持股份的交易对价为101,706,992.94元。

（2）各方同意，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，具体安排按照如下次序进行：

第一期：于本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方一支付定金6,093,950.20元，向甲方二支付定金3,906,049.80元，定金可抵减交易价款。

第二期：自本次股份转让取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见（简称“无异议函”）之日起20个自然日内或2022年6月30日前（孰迟），乙方向甲方一支付交易价款45,000,000.00元。

第三期：在完成第二期交易价款支付后，在2022年7月15日前，乙方向甲方一支付交易价款80,000,000.00元。

甲方一、甲方二自第三期股份交易价款支付后5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“结算公司”）提交标的股份过户申请。若由于特殊情况导致第二期交易价款支付时间晚于2022年7月15日，则第三期交易价款支付完成时间不晚于第二期价款的最后一笔支付之日。

第四期：在股份交割（以完成了在结算公司的股份过户登记为准）完成后，在2022年8月31日前，乙方付清剩余交易价款，即向甲方一支付交易价款27,582,303.90元，向甲方二支付交易价款97,800,943.14元。若由于特殊情况导致股份交割日晚于2022年8月31日，则第四期交易价款应当于股份交割完成后5个工作日内支付。

3、交割安排

（1）本协议生效后，股份转让方与股份受让方向上海证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。

（2）各方确认，自以下条件（简称“交割条件”）全部满足之日起10个工作日内，转让方和受让方应向结算公司提交将转让方持有的标的股份过户登记至受让方名下的申请资料：

1）本协议已经生效。

2）受让方已按协议第二条约定支付完毕第三期交易价款。

3）转让方于本协议项下各项陈述与保证均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、重大遗漏或误导性陈述。

标的股份全部过户至乙方名下之日为交割日。

（3）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对上市公司造成的损失由甲方承担。

4、过渡期间安排

自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间。

（1）过渡期内，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则标的股份数应作相应调增，保持标的股份数量占上市公司总股本比例不变，且股份转让总价款不变。

（2）甲方在过渡期内取得的上市公司现金分红应当归属乙方。

（3）甲方及其一致行动人应当在本协议签署之日起30日内推荐一名乙方关联人担任上市公司董事，并推动股东大会通过。

5、交易税费

本协议签署的印花税（如有）、过户费（如有）、公证费（如有）由甲方承担。双方中任何一方均应自行支付按照中国法律、法规和规范性文件的要求其因本次股份转让承担的其他任何税费。

6、陈述、保证和承诺

（1）甲方、乙方和丙方签署、履行本协议和完成本次股份转让不违反任何对甲方、乙方和丙方具有约束力的协议或者对甲方、乙方和丙方有约束力的法律、法规、判决。

（2）甲方持有的目标股份过户至乙方名下不存在也不会设置限制或障碍，甲方对目标股份转让事项没有任何异议。

（3）乙方收购目标股份的资金来源合法，将按照本协议的约定支付股份转让价款，并对协议受让目标股份没有任何异议。

（4）甲方持有的标的股份上不存在未披露的任何形式的权利负担、质押、担保或其他第三方权益等情况，不存在任何司法及/或行政机构采取的任何查封、冻结等强制措施，也不存在任何与目标股份相关的法律纠纷。

（5）甲方、乙方和丙方将按照中国证券监督管理委员会或证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动报告等必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。

（6）甲方、丙方和/或上市公司向乙方出示或提交的与本次股份转让相关的文件、资料、陈述、信息等原件及影印件均为全面、真实、合法、有效，无隐瞒篡改疏漏对本次股份转让产生重大不利影响的情况等，足以影响乙方决定按本协议的条款和条件参与本次股份转让的事实和文件已向乙方披露，无隐瞒、疏漏或虚假对本次股份转让产生重大不利影响的情况。

7、违约责任

（1）协议签署后，除不可抗力及协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议（含附件）及/或其与协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次股份转让及交易而发生的财务调查费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及协议所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或依协议约定解除协议的权利。

（2）除各方另有约定外，若受让方未能按协议约定时限向转让方支付交易价款，则转让方有权要求受让方继续履行协议，同时有权要求受让方以逾期未支付的交易价款金额为基准、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=截至交易价款支付期限届满当日应支付而未支付的交易价款金额×0.05%×该笔未支付的交易价款的支付期间届满当日（不含当日）至实际支付日（含当日）之间经过的自然日数）；若受让方收到通知后30日内仍未支付到期交易价款及违约金的，转让方可单方面解除协议并要求赔偿违约金，但违约情形是转让方原因或证券监督管理部门原因或者其他非受让方原因导致的除外。

（3）自协议签署日起至终止之日止，转让方就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，转让方应向受让方支付第一期交易价款金额50%的违约金。

（4）转让方未在协议约定时限内提交标的股权过户申请的，则受让方有权要求转让方继续履行协议，同时有权要求转让方以受让方已支付的交易价款金额为基础、按照每逾期一日0.05%的标准支付违约金（应支付违约金金额=已支付的交易价款金额×0.05%×延长期限届满之日（不含当日）起至交割日（含当日）之间经过的自然日数）；但违约情形是受让方未能及时提供前述登记手续所需其提供的文件资料导致的除外。

（5）同一事项或/及不同事项，导致协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的最高额权利。

（6）各方确认，若受让方在交割日后的任何时间发现转让方及上市公司提供的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形，导致上市公司实际情况与尽职调查结果不符，且该等情况难以有效解决并导致上市公司或受让方遭受重大损失（金额超过3,000万元）、对上市公司2022年度非公开发行造成重大障碍、甚至可能导致上市公司退市的，则受让方有权要求转让方退还全部交易对价及按人民银行同期贷款市场报价利率四倍计算的利息。

8、其他约定

（1）甲方、丙方承诺2022年度至2025年度上市公司电机定子、转子冲片和铁芯业务扣除非经常性损益后的净利润不低于1,000万元/年。若未实现该净利润，甲方将在每年上市公司年报披露后30日内就不足1,000万元的部分对乙方进行等金额补偿，丙方承担补偿连带责任。

（2）本协议约定的股份转让完成后，甲方、丙方承诺对乙方以外的单一第三方通过协议转让、大宗交易方式累计转让的股份不能超过转让时上市公司总股本的10%。超过10%的部分，甲方、丙方需要在作出转让决定前10个工作日告知乙方，同等条件下乙方拥有优先认购权，乙方未在5个工作日内回复视同同意转让。

（3）上市公司正在进行2022年度非公开发行项目，无论任何原因导致本次非公开发行项目未能顺利实施，乙方将继续受让甲方、丙方持有的一定比例的上市公司股份（价格届时协商一致），直至获得上市公司控制权，并确保乙方持有的股权比例比甲方、丙方合计持有的股权比例高出至少5%。

9、争议解决

如双方就本协议之内容或其执行发生任何争议，应通过友好协商解决。如不能获得协商解决，任何一方可将争议提交至乙方所在地人民法院解决。

10、协议成立、生效及终止

协议经转让方和受让方有权人员签字盖章之日起成立，并于以下条件均获满足之日起生效：

（1）转让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

（2）受让方内部有权机构已适当审议批准或同意本次交易。

除本协议另有约定外，本协议在发生下列情况时终止：

（1）经本协议各方协商一致同意终止本协议。

（2）在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务或其陈述或保证在重大方面不真实、不准确、具有重大误导，导致本次交易目的无法实现的，非违约方有权书面通知其他方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方支付违约金，补偿其遭受的损失或损害。

（3）受不可抗力影响，致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与四川昱铭耀签署了《股份认购协议》，该协议的主要内容摘要如下：

1、协议主体与签署时间

甲方（股份发行方）：常州神力电机股份有限公司

乙方（股份认购方）：四川昱铭耀新能源有限公司

签署时间：2022年6月6日

2、认购标的

乙方的认购标的为甲方本次发行的境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

3、股票认购的数量、价格与方式

（1）认购数量

甲方本次非公开发行股票数量为不超过65,319,056股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部股票。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。

（2）认购价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第六次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为9.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

鉴于2022年5月19日，甲方2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配方案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本217,730,187股为基础，每股派发现金红利0.045元（含税），共计派发现金红利9,797,858.415元（含税）。若2021年度利润分配方案实施完毕，本次非公开发行股票的价格将依照上述公式进行相应调整，调整后的价格为9.91元/股。

甲乙双方可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。

（3）认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

（4）限售期

乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

4、股票认购的时间及价款支付

（1）认购时间

甲方应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文有效期内启动本次非公开发行，乙方应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。

（2）价款支付

乙方同意不可撤销地按照本协议确定的认股数量、认购金额及认购价格履行认购义务；乙方在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到甲方及/或其为本次非公开发行聘请的承销商（“承销商”）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照甲方与承销商确定的具体缴款日期一次性将认购款划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。

（3）股份登记

在乙方支付认购款项后，甲方应在5个工作日内向乙方提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后3个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使乙方成为认购股份的合法持有人。

5、公司滚存利润分配的安排

本次发行完成后，甲方的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

6、协议终止

本协议可以通过以下方式终止：

（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；

（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因乙方原因未能完成发行，乙方可以书面通知甲方终止本协议，本协议在乙方向甲方发出书面终止通知之日终止。

（3）若本协议因法律、法令、政府禁令或司法裁定而不能履行，则任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

7、违约责任

若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。

如在本协议生效后，乙方放弃认购本次非公开发行股票的，则乙方应按照认购金额的5%向甲方支付违约金。

8、不可抗力

（1）不可抗力是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、骚乱、罢工、瘟疫、恐怖活动等事件。

（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方，并在发生不可抗力事件之日起15日内提供由不可抗力发生地区有权机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本协议不能履行、部分不能履行或需延期履行的书面说明。按不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议、部分免除履行本协议的义务或者延期履行本协议。

9、转让与放弃

（1）本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。

（2）本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。

10、适用法律和争议解决

（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，并依其解释。

（2）就本协议执行过程中发生的争议的，双方应努力通过协商方式解决。未能通过协商方式解决的，任何一方有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本协议的其它条款。

11、协议的成立、生效

（1）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立；

（2）本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1）本协议已经成立；

2）甲方董事会、股东大会已经审议通过本次非公开发行；

3）国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）；

4）中国证监会核准甲方的本次非公开发行。

四、向特定对象发行股票情况

经公司2022年6月6日召开的第四届董事会第六次会议审议通过《关于常州神力电机股份有限公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等相关议案，本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象四川昱铭耀。四川昱铭耀以现金方式认购本次发行的股票，拟认购数量为不超过65,319,056股（含本数）。

关于本次发行具体内容详见同日在上海证券交易所披露的《常州神力电机股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》等相关文件。

五、其他相关说明

1、本次权益变动的目的为取得上市公司控制权，因此权益变动后的持股比例需超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有的股权比例。

截至本报告书签署日，上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计直接持有公司98,853,300股股份，占上市公司总股本的45.40%。

按照非公开发行股票的有关规定，上市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本的30%。按照发行上限测算，不考虑老股受让，本次发行后，上市公司总股本增至283,049,243股，四川昱铭耀持有65,319,056股股份，持股比例23.08%。上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持股比例降至34.92%，仍高于四川昱铭耀的持股比例。

鉴于以上情况，各方协商，本次发行的同时，上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人向四川昱铭耀转让部分老股，以达到本次发行后四川昱铭耀持股比例超过上市公司现控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持股比例的目标。

为了避免触发要约收购，各方协商确定，本次发行前，四川昱铭耀受让陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的18,506,272股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为8.50%。考虑本次老股受让，若以发行上限测算，本次发行完成后，四川昱铭耀将持有83,825,328股股份，持股比例29.62%，将超过陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英合计持有的80,347,028股股份（持股比例28.39%）。同时，四川昱铭耀的持股比例不到30%，未触发要约收购。

综上，考虑到上市公司非公开发行股票数量上限规定、上市公司目前股权结构及要约收购相关规定、自身资金安排等因素，本次权益变动采取协议转让与认购上市公司非公开发行股份相结合的方式。

2、本次协议转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

4、本次股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。

5、公司非公开发行股票事宜尚需公司股东大会审议通过，国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查通过（如需）、并报中国证监会审核后方可实施。

6、公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2022年6月7日

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-034

常州神力电机股份有限公司

关于召开2022年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月23日 13点30分

召开地点：江苏省常州市经开区兴东路289号常州神力电机股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月23日至2022年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司2022年6月7日于指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、 特别决议议案：议案2.01-2.10、议案3、议案9、议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9、议案11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。

二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、凡2022年6月15日交易结束后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年6月22日前的工作时间，办理出席会议登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

会议登记处地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室

邮编：213013

联系电话：0519-88998758 传真：0519-88404914

六、 其他事项

（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

（四）公司联系方式

联系人：鞠先生 电话：0519-88998758

传真：0519-88404914 邮箱：investor@czshenli.com

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2022年6月7日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

常州神力电机股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月23日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

证券代码：603819 证券简称：神力股份 公告编号：2022-035

常州神力电机股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用

情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）自2016年首次公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

常州神力电机股份有限公司董事会

2022年6月7日