大连中院发布5个保护中小投资者典型案例

传递司法正能量

来 源丨民三庭

编 辑丨孔繁非

审 核丨包英华

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案例一

某期货有限公司大连营业部、孟某某、陈某背信运用受托财产罪案

基本案情

被告单位某期货有限公司大连营业部系该期货有限公司的下属分支机构，被告人孟某某于2009年8月至2014年7月在被告单位担任总经理，被告人陈某于2013年8月至2014年7月在被告单位担任客户经理。2013年10月，被告人陈某以口头承诺高额收益率的方式，促使被害人与兴证期货有限公司签订了《期货经纪合同》及相关附属文件，开立了期货保证金账户并向账户内转款人民币1 670万元，被告人陈某向被害人索要了期货账户的交易密码。二被告人在未通知被害人也未取得其同意的情况下，自行使用被害人的期货账户交易密码进行交易，造成期货保证金账户亏损人民币1043.1万元。人民法院根据被告单位和二被告人犯罪的事实、性质、情节及对于社会的危害程度作出了罪责刑相适应的判罚，分别判处罚金及有期徒刑三年至三年六个月不等的刑期。

裁判要旨

本案系典型背信运用受托财产犯罪行为，背信运用受托财产罪是指商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的行为。本罪名为《刑法修正案（六）》增设的新罪名，系针对证券市场存在的挪用客户资金行为而做出的刑法规制措施。《中华人民共和国刑法》第一百八十五条之一规定，犯本罪情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。

案例二

投资者诉某上市公司证券虚假陈述责任纠纷案

基本案情

本案系投资者诉某公司证券虚假陈述责任纠纷案的平行案件，该系列案件的示范案件已生效，法院根据示范判决认定某公司未按规定完整及时披露并购基金重要事项、未按规定及时披露深圳泰悦重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件的行为构成证券虚假陈述，投资者在上述行为实施日至揭露日期间买入某公司股票并持有至揭露日最终受到损失的，与虚假陈述行为存在因果关系，可以获得赔偿，最终判决某公司按示范判决确立的标准进行赔偿。

裁判要旨

证券虚假陈述纠纷案件存在诉讼金额普遍较小、投资者人数众多但维权诉讼能力相对较弱，诉讼成本偏高等特点，如按传统模式审理此类群体性证券纠纷，不利于中小投资者权益的保护，并易造成司法资源浪费。大连中院采用示范判决机制，即在处理因证券市场虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为引发的民事赔偿群体性纠纷时，选取具有共通的事实争点和法律争点的代表性案件作为示范案件先行审理，作出判决，统一法律适用，在判决生效后，通过示范判决所确立的事实认定和法律适用标准，妥善引导其余平行案件以调解、和解或者简化审理的方式化解纠纷。从而有效提升中小投资者司法保护便利度、快捷度，是大连中院在加强法治化营商环境建设方面一个有力举措。

案例三

原告深圳市某创新投资企业（有限合伙）诉被告大连某有限公司股东知情权纠纷案

基本案情

深圳市某创新投资企业作为大连某集团有限公司的股东，请求查阅、复制某公司的公司章程、股东会会议记录、公司会计账簿等资料未或准，诉至法院。法院经审理认为，该企业作为某公司的股东依法享有股东知情权，有权查阅、复制法定范围内的公司运营资料。某公司主张该企业行使股东知情权存在不正当目的，但未能提交证据予以证明，应承担举证不利的法律后果。最终，法院判令某公司将相关资料提供给该企业查阅、复制，并对查阅、复制的资料范围依法做出明确限定。

裁判要旨

本案是一起典型的股东知情权纠纷案件，股东知情权是法律赋予股东真实了解和掌握公司经营管理情况的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，法院查明事实、明析法规，依法保护股东知情权，确立了充分保障股东权利以激励股东投资、保证公司运营的法律价值目标。同时严格把握股东知情权的行使要件及举证责任，特别是正当目的的界定标准，在保护股东权利的同时防止股东恶意行使权力影响公司正常生产经营。

案例四

臧某某诉大连某汽车客运服务有限公司

股东知情权纠纷案

基本案情

原告臧某某作为某公司股东，诉请查询公司自成立之日起至今的各项会议记录及决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。法院认为某公司无据证明原告查阅会计账簿有不正当目的，根据公司法规定，原告有权查阅公司会计账簿；虽然公司法和司法解释未明确股东是否可以查阅会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），但公司的具体经营活动和经营状况只有通过查阅原始凭证才能准确知晓，因此股东查阅权的范围应当包括会计凭证，最终判决某公司提供原告申请查阅的全部资料。

裁判要旨

目前公司法未明确规定股东是否有权查阅会计凭证，司法实践亦存在不同观点。大连中院认为股东要求查阅公司会计账簿是为了解公司经营管理和财务状况，保障股东权益不受损害，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能得到验证，因此，允许股东查阅会计凭证符合充分保障股东知情权的立法目的，能够平衡公司、控股股东及小股东之间的利益，保护中小股东的合法权益。大连中院充分展现司法担当，严格依法保护股东作为投资者享有的知情权、决策权等合法权益，切实为中小投资者营造优质的法治营商环境。

案例五

张某某诉庄河市某有限公司

股东知情权纠纷案

基本案情

2020年5月19日，原告张某某通过中国邮政特快专递向被告庄河市某有限公司法定代表人邮寄《要求查阅公司会计账簿的申请书》，申请查阅、复制自1999年3月25日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料。2020年5月20日该邮件被退回，改退批条载明退回原因为“拒收，不在庄河”。庄河市人民法院经审理认为，原告向被告公司法定代表人邮寄要求查阅公司会计账簿的申请书，应视为向被告发出书面通知，被告拒绝提供并且未给出书面答复和说明，也未提供证据证明原告查阅公司帐簿有不正当目的，故判决被告庄河市某有限公司于判决生效之日起十五日内向原告张某某提供相关资料供其查阅、复制。

裁判要旨

本案是侵犯股东知情权的典型案例。股东知情权属于股东固有的法定权利，不得轻易限制或剥夺，对于股东说明其行使知情权目的并无严格限制，只需证明存在提出书面请求说明目的的行为，且该目的从字面上理解不具有明显不正当性即可。公司应承担股东存在“不正当目的”的举证责任，以合理根据证明股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，且“不正当目的”的内涵应当限于股东行使知情权的实质目的为可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等利用通过行使股东知情权获知的信息对公司利益造成损害的情形，而不宜作扩大理解。