一场诉讼意外引爆5.8亿元财务“地雷” ST万林新老实控人隔空互怼

    本报记者 曹卫新

    新老实控人的更替不仅没有让上市公司经营有所起色，反而因为双方的“缠斗”，让上市公司经营陷入了危局——ST万林发生的这一幕，让公司3万多名投资者哭笑不得。

    5月26日，ST万林对外披露的2021年年度股东大会决议公告显示，控股股东共青城铂瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城铂瑞”）于5月15日临时提请的修改公司章程议案遭到原控股股东上海沪瑞实业有限公司（以下简称“上海沪瑞”）的反对，最终未获通过。

    这也是继今年3月份因股权转让款纠纷宣布将对簿公堂后，双方的又一次正面交锋。

    5月27日，围绕5.8亿元应收款危机、股权转让纠纷等上市公司当下面临的一系列难题，ST万林新老控股股东接受了《证券日报》记者专访。

    “协商过程中，对方在不断改变条件，导致协商未果。我们还是希望双方能坐下来沟通这件事，解决上市公司当下的问题。”共青城铂瑞相关负责人在接受《证券日报》记者采访时向上海沪瑞“喊话”。

    然而，上海沪瑞方面却认为：“谈判过程中，新实控人协商前提不断变化，协商条件随意加码。客观上导致相关矛盾无法通过协商途径解决。因此，为维护自身合法权益，上海沪瑞不得已诉诸法律。”总之，双方各执一词，矛盾纠葛似乎陷入了僵局。

    昔日合作伙伴对簿公堂

    数亿元应收款起争端

    2021年12月8日，山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运”）以民间借贷纠纷为由向济宁市微山县人民法院提起诉讼，要求万林物流（ST万林原股票简称）返还自2015年4月至2016年3月期间以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项8500万元。

    对于这一诉讼请求，ST万林方面表示，“微山湖大运诉争的借款实际上是双方煤炭采购合同履行过程中资金往来的一部分，不存在借贷的合意，且双方不存在借条、借款合同等证据证明借款合同关系成立和履行的基本事实。”

    突如其来的这场诉讼打了入主不到一年的“新东家”一个措手不及，也引起了审计机构的注意。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的调查结果，截至2019年末，万林物流及其子公司万林木材账面应收微山湖大运及其关联方款项2.9亿元。2020年末，这一应收款项为3.01亿元。2021年末，对应这部分应收款项增加至3.21亿元。

    “为了获取更加充分适当的证据来确认相关应收款项的款项性质和商业实质，审计机构需要进一步的调查取证。而后在调查过程中，发现其他关联的客户有10家，截至2021年底由贸易代理业务形成的应收微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项达5.8亿元。目前对方提起诉讼，另外有部分客户已经注销，要想追回这几亿元应收款项并不容易。”共青城铂瑞相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示。

    5月12日，ST万林在回复上交所监管工作函公告中披露，微山湖大运为失信被执行人，实际控制人被限制高消费；太仓汇洪建材有限公司实际控制人被限制高消费；江阴加德木业有限公司被吊销，股东被限制高消费。剩余4家客户均不同程度存在经营异常、严重违法、股东被限制高消费等多个问题。

    天眼查App信息显示，2017年、2018年微山湖大运就已被列为失信被执行人。彼时，万林物流控股股东为上海沪瑞，原实控人黄保忠为公司掌门人，对于微山湖大运等部分客户大额或长账龄款项，以及上述客户自身面临的风险问题，前实控人及控股股东是否知情？

    5月27日，上海沪瑞相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，“对于微山湖大运在2017年、2018年失信，公司在日常管控中及时知悉上述情况，并通过调取相关诉讼文件等了解了相关情况。我们判断（企业）被列为失信被执行人不会直接导致相关主体丧失从事商业行为的能力。根据我们当时深入了解，相关诉讼是一项标的仅为200余万元的一般商业诉讼，微山湖大运认为这只是正常的诉讼策略，不构成对业务的重大影响。”

    经营理念引分歧

    新老实控人隔空互怼

    公开资料显示，自2013年开始，万林物流及子公司万林木材与微山湖大运围绕煤炭采购事宜展开的合作已长达9年时间。昔日合作伙伴缘何对簿公堂？

    “据我了解，2021年1月份，万林物流决定暂停微山湖业务，并撤了相关业务部，开始委托律师通过司法程序解决双方争议。微山湖大运作为回应，也就这部分金额提起了诉讼。”上海沪瑞相关负责人告诉记者。

    共青城铂瑞相关负责人对此回复记者表示，“代理贸易业务的确在2021年我们接手公司后就暂时停止了。董事长判断，这块贸易业务还是有一定的风险的，包括在应收账款回笼，还有资金的支付、相关客户的风险管理上，都存在一定的问题。”

    “从业务实质上，代理贸易业务的客户包括微山湖大运，掌握上游供应商和下游需求方资源但是缺少资金，万林物流作为上市公司主要以信用证的方式为客户垫付货款。就是赚个结算差价，此类贸易垫款业务对于非国企客户或者注册规模与业务规模不相符的客户，在资金支付和应收款项的控制方面本应慎之又慎。那么，既然关联客户都出问题了，而且有大额欠款没有及时归还，为何还要承担风险继续保持所谓的贸易业务呢？”上述共青城铂瑞相关负责人补充道。

    经营理念上的分歧以及5.8亿元应收款危机的爆发让新老实控人之间的矛盾进一步激化。

    5月15日，在ST万林2021年年度股东大会召开前，控股股东共青城铂瑞提出临时提案并书面提交股东大会召集人，拟修订公司章程。其中有一项是取消股东大会选举两名以上董事及或监事时采取的累积投票制。依据5月25日股东大会表决结果，上述修改公司章程的方案最终未获股东大会通过。而上述提案之所以没有获得通过，正是由于原控股股东上海沪瑞投了反对票。

    “此次控股股东提出《关于修订公司章程的议案》，拟取消股东大会选举两名以上董事及或监事时采取的累积投票制。我们认为，累积投票制在保护中小股东权利和完善公司治理方面非常有价值，有利于保护广大中小投资者的利益；监管层也一直在积极倡导推行累积投票制。因此，针对该项议案我们投了反对票。”上海沪瑞相关负责人告诉记者。

    上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《证券日报》记者采访时表示，“在‘累积投票制’表决机制下，中小股东可以通过集中表决票的方式抗衡大股东，避免大股东‘赢者通吃’，相对普通投票制，累积投票制对于中小股东更为友好。不过，在实践层面，能够利用该投票机制对抗大股东的，通常是第二大、第三大股东，而不是中小股东。该表决机制有利于除大股东之外的公司其他重要股东通过选举董事、监事的方式，参与公司治理。但是在公司股权结构较为分散的情况下，该投票机制亦有弊端。此时，大股东股权优势不明显，该投票机制反过来也会加剧股东内斗、管理层内斗的可能性。”

    应收款危机引连锁反应

    “内斗”已波及上市公司

    因巨额应收款项等事件影响，审计机构就万林物流2021年年报出具了保留意见的年度审计报告以及否定意见的内控审计报告，上市公司因此被打入ST行列，股价大幅下跌。今年4月14日至5月27日，ST万林股价累计下跌52.82%。

    “新老实控人之间的矛盾，主要源于新实控人以及新控股股东共青城铂瑞与老控股股东上海沪瑞之间的股权转让款纠纷。”上海沪瑞相关负责人告诉记者，“即便按照双方约定的最后付款日期2021年12月31日来计算，上述股权转让的付款期限也已逾期超5个月。但截至目前，共青城铂瑞始终没有按照股权转让协议的约定支付过任何一笔股权转让款。”

    今年3月初，由于现控股股东与原控股股东之间在股权协议转让交易中存在分歧，上海沪瑞在上海金融法院提起诉讼并对相关股份申请了保全。因此，控股股东共青城铂瑞所持公司部分股份被司法冻结。

    “股权冻结对上市公司是有影响的，目前银行方面的授信就受到了限制。董事长个人拿出‘真金白银’在向上市公司‘输血’。当初在签署协议时，对方保证其在本协议项下的陈述真实，对我们披露的信息真实、准确，不存在重大误导或重大遗漏。但目前曝光的5.8亿元应付款‘黑洞’，我们认为原实控人及原控股股东还是需要担责的。”青城铂瑞相关负责人表示。

    透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示，“原控股股东是否需要担责，关键要看这些信息是否做过如实、及时披露，或通过其他方式告知对方。如果交易前有公开披露或通过其他方式告知，那就默认股东是知情的。”

    究竟孰是孰非？本报将持续跟踪报道。