独角兽微拍堂上市前资本大重组，被曝退出的腾讯重新现身

微拍堂寻求逆势登陆资本市场

作者 | 八 月

编辑 | 肇 瑞

校对 |卡 樱

即便市场动荡，但文玩电商独角兽微拍堂仍寻求逆势登陆资本市场。

5月25日，微拍堂文化创意有限公司（简称“微拍堂”）在港交所提交上市申请。招股书显示，微拍堂是中国最大的文玩电商平台，根据弗若斯特沙利文的资料，2021年平台促成的文玩交易GMV达到人民币405亿元。

在招股书中，微拍堂详细披露了其上市前的投资架构变动。

2015年至2021年，微拍堂在中国进行多轮境内融资，涉及投资方包括上海摩玎尔信息科技合伙企业（有限合伙）、珠海宝微管理咨询企业（有限合伙）、深圳市腾讯创业基地发展有限公司、珠海景微管理咨询企业（有限合伙）等。

其中，腾讯于2016年进入。当年9月，杭州微拍堂及其现有股东与深圳市腾讯创业基地发展有限公司（简称“深圳腾讯”）订立增资协议，深圳腾讯同意认购杭州微拍堂的注册资本，金额为人民币31450元，对价为人民币800万元。有关认购已于2016年10月28日完成。

在上市重组前，微拍堂的股权架构显示，深圳腾讯持有杭州微拍堂投资1.87%股权。

在重组中，微拍堂搭建了VIE架构，先于2021年4月23日于开曼群岛注册成立获豁免有限公司，实现最终控股公司的目的。主要认购股东包括林志明、金明亮、徐烽、钱华军、李成东等。

2021年5月27日，微拍堂又注册微拍堂香港公司。

此前，《财富质点》就曾报道，今年4月，微拍堂作为出质人，有多起股权出质。股权标的包括：微茶（北京）餐饮有限公司、杭州鉴真阁检测科技有限公司、杭州微拍堂拍卖有限公司、河坊洛链科技（北京）有限公司、杭州有爱投资有限公司、杭州微风堂文化创意有限公司、鹰潭微拍堂文化创意有限公司等。上述股权质押的质权人均为杭州谓明科技有限公司。

而在招股书中，微拍堂表示，香港公司的注册目的旨在持有杭州谓明科技的股权。

微拍堂对杭州微拍堂及其附属公司的股权架构进行重组，以便可通过杭州谓明科技控制经营微拍堂移动应用程序、微信小程序等平台的实体。就此而言，杭州谓明科技已于中国成立为外商独资企业，注册资本为人民币2亿元，由微拍堂香港全资拥有。

2022年3月31日，为使前投资者的联属人士撤出在杭州微拍堂所持的股权，以此替换为本公司股权，微拍堂与几个投资方重组订立协议。

杭州微拍堂及其现有股东与深圳腾讯、景微有限合伙、宝微有限合伙、德同有限合伙及摩玎尔有限合伙各自定义立重组框架协议，据此，2022年3月31日，深圳腾讯、景微有限合伙、宝微有限合伙、德同有限合伙及摩玎尔有限合伙分别调减其于杭州微拍堂所持有的注册资本，对价分别为人民币8,000,000元、人民币32,178,822元、人民币122,280,412元、人民币9,635,247元及人民币90,244元。

之后，微拍堂与深圳腾讯的指定实体意像架构投资（香港）有限公司订立认购协议，据此，意像架构投资（香港）有限公司同意认购37300股A系列优先股，对价为人民币8,000,000元，金额与重组框架协议下深圳腾讯从杭州微拍堂减资的金额一致。上述认购已于2022年4月13日完成。

而招股书披露的微拍堂股权结构中，意像架构投资（香港）有限公司持有其1.93%股权。