四川浩物机电股份有限公司九届三次董事会会议决议公告

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-34号

四川浩物机电股份有限公司

九届三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）九届三次董事会会议通知于2022年5月7日以电子邮件方式发出，会议于2022年5月17日以通讯会议方式召开。会议由董事长陆才垠先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占公司董事总数的100%。监事会成员及公司高级管理人员均列席了本次会议。本次会议程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157号），标的公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,626.49万元，2021年度的业绩承诺为7,566.72万元，2021年度业绩承诺未达标。业绩承诺方天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司应对公司进行补偿。

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

当期应补偿金额=（72,881,500.00元+75,667,200.00元-73,372,067.85元-46,264,899.89元）/（72,881,500.00元+75,667,200.00元+77,864,900.00元）*1,186,139,900.00元-0=151,463,336.18元。

当期应补偿股份数量=151,463,336.18元/6.18（元/股）=24,508,631股。

其中，天津市浩物机电汽车贸易有限公司当期应补偿金额为79,604,327.21元，当期应补偿股份数量为12,880,959股；天津市浩诚汽车贸易有限公司当期应补偿金额为71,859,008.97元，当期应补偿股份数量为11,627,672股。

待股东大会审议通过上述业绩补偿方案后，公司拟以1元人民币对上述应补偿股份24,508,631股进行回购并予以注销。

关联董事赵磊先生已回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2022-36号）。

二、审议《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》

为保证重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会审议通过《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》后，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：

1、回购事宜：包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜；

2、股份赠送事宜：包括但不限于办理股权过户等。

该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于公司领导班子成员激励方案的议案》

根据行业状况及公司生产经营实际情况，结合公司领导班子成员历史薪酬水平及分工情况，公司人力资源部制订了公司领导班子成员激励方案。公司领导班子成员采用年薪制，年度收入=基本年薪+绩效年薪+福利津贴+年终奖金包；考核指标包括财务指标、运营指标、管理指标和否决性指标；董事长特别奖奖金总额不高于500万元的，由董事会授权董事长决策确定；总额度高于500万元的，由董事会授权薪酬与考核委员会审议决定。

领导班子成员激励方案自董事会审议通过后并自2022年1月1日起执行。

关联董事臧晶先生已回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

四、审议《关于确定公司董事长薪酬方案的议案》

根据行业状况及公司生产经营实际情况，为确保公司各项工作的顺利推进，确定公司董事长年薪标准为人民币120万元/年，其中，基本年薪占60%，按月发放；绩效年薪占40%，年终考核后发放；绩效指标包括市值、净利润、经营净现金流、重大资产重组标的2022年度业绩承诺；董事长薪酬方案自薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过后并自其任期起始之日起执行。

关联董事陆才垠先生已回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》

为满足公司全资子公司内江鹏翔下属子公司天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）业务发展需要，天津浩众拟向中信银行股份有限公司长春分行申请融资，授信额度为7,000万元人民币，内江鹏翔拟对天津浩众上述融资事项提供连带责任保证担保，担保额度为9,100万元人民币，保证期间为主债务履行期限届满之日起三年。

董事会认为，天津浩众经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资事项满足了天津浩众的业务发展需求，保障其日常经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2022-37号）。

六、审议《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的议案》

本公司全资子公司内江鹏翔下属八家公司已分别与关联方天津空畅资产管理有限公司及天津浩物骏驰国际贸易有限公司签订了《房屋租赁协议之补充协议》或签订了《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》、《房屋租赁协议之补充协议2》以及《房屋租赁协议之补充协议3》，租赁上述关联方名下土地房产（以下简称“租赁房产”）。经内江鹏翔下属八家子公司与关联方友好协商，调整租赁房产租赁期限，同时，其中四家子公司调整2022年7月1日至2022年12月31日期间的租赁单价，并签订补充协议。

关联董事赵磊先生已回避表决。

表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的公告》（公告编号：2022-38号）。

七、审议《关于提议召开二〇二一年度股东大会的议案》

公司定于2022年6月8日（星期三）14:00在成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）召开二〇二一年度股东大会。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开二〇二一年度股东大会的通知》（公告编号：2022-39号）。

本公司第九届独立董事章新蓉女士、牛明先生、易阳先生已对上述事项发表了事前认可意见及独立意见。详情请见本公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的事前认可意见》及《独立董事关于九届三次董事会会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-35号

四川浩物机电股份有限公司

九届三次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”）九届三次监事会会议通知于2022年5月7日以电子邮件方式发出，会议于2022年5月17日以通讯会议方式召开。会议由监事会主席徐庆宏先生主持，应到监事5人，实到监事5人，占公司监事总数的100%。本次会议程序符合法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。

监事会认为，鉴于重大资产重组标的公司内江市鹏翔投资有限公司2021年度业绩承诺未达成，交易对方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）需对公司进行补偿。公司按照与其签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，拟以1元人民币对应补偿股份24,508,631股进行回购并予以注销。上述重大资产重组标的业绩承诺补偿方案是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩物机电、浩诚汽车应补偿股份，并同意将议案提交股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2022-36号）。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

监 事 会

二〇二二年五月十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-36号

四川浩物机电股份有限公司

关于重大资产重组标的

业绩承诺补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“浩物股份”）于2022年5月17日召开九届三次董事会会议、九届三次监事会会议，分别审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。现将相关情况公告如下：

一、业绩承诺期

根据四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）与天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）、天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“浩诚汽车”）签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，利润补偿期间为2019年度、2021年度及2022年度，浩物机电及浩诚汽车承诺内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“标的公司”或“内江鹏翔”）100%股权（以下简称“标的资产”）2019年度、2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

二、标的公司盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内，浩物股份进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与上述约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责浩物股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于浩物股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），浩物机电、浩诚汽车应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式向浩物股份进行补偿。

三、利润补偿的方式及计算公式

本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于浩物机电、浩诚汽车承诺的同期净利润累积数，否则浩物机电、浩诚汽车应按照协议约定对浩物股份予以补偿。

（一）股份补偿计算公式

利润补偿期间内浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

1、当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

2、当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

其中，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为6.18元/股。

（二）现金补偿计算公式

浩物机电、浩诚汽车先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果浩物机电、浩诚汽车于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

四、利润补偿的实施

如果浩物机电、浩诚汽车因内江鹏翔实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向浩物股份进行股份补偿的，浩物股份应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购浩物机电、浩诚汽车应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。浩物股份就浩物机电、浩诚汽车补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施的，浩物股份将进一步要求浩物机电、浩诚汽车将应补偿的股份赠送给浩物股份其他股东。

若浩物股份股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则浩物股份以人民币1元的总价回购并注销浩物机电、浩诚汽车当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知浩物机电、浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至浩物股份董事会设立的专门账户之后，浩物股份将尽快办理该等股份的注销事宜。

若上述股份回购注销事宜因未获得浩物股份股东大会通过等原因无法实施，则浩物股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知浩物机电、浩诚汽车实施股份赠送方案。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给浩物股份截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除浩物机电、浩诚汽车之外的其他股东，除浩物机电、浩诚汽车之外的其他股东按照其持有的浩物股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日浩物股份扣除浩物机电、浩诚汽车持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

自浩物机电、浩诚汽车应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，浩物机电、浩诚汽车承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如果浩物机电、浩诚汽车须根据协议约定向浩物股份进行现金补偿的，浩物股份应在股份补偿义务履行完成之日起5日内将依据合格审计机构对内江鹏翔的实际盈利情况出具专项审核意见和股份补偿情况确定的浩物机电、浩诚汽车当期应以现金方式补偿的金额及相关支付事项书面通知浩物机电、浩诚汽车。浩物机电、浩诚汽车应在收到浩物股份通知之日起20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给浩物股份。

五、标的公司2019年、2021年度业绩实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2020】001402号），2019年度内江鹏翔实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,337.21万元，2019年度业绩承诺已完成。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字【2022】002157号），内江鹏翔2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,626.49万元，2021年度的业绩承诺为7,566.72万元，2021年度业绩承诺未达标。具体情况如下表：

金额单位：人民币万元

六、业绩补偿方案

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

当期补偿金额=（72,881,500.00元+75,667,200.00元-73,372,067.85元-46,264,899.89元）/（72,881,500.00元+75,667,200.00元+77,864,900.00元）*1,186,139,900.00元-0=151,463,336.18元。

当期应补偿股份数量=151,463,336.18元/6.18（元/股）=24,508,631股。浩物机电、浩诚汽车应补偿金额及股份数量具体情况如下表：

注：应承担补偿义务比例为四舍五入后数值。

待股东大会审议通过上述业绩补偿方案后，公司拟以1元人民币对上述应补偿股份24,508,631股进行回购并予以注销。

七、审议程序履行情况

（一）董事会审议情况

公司于2022年5月17日召开九届三次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》，关联董事赵磊先生已回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司独立董事认为，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川浩物机电股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，内江鹏翔2021年度业绩承诺未达标，交易对方浩物机电、浩诚汽车需根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定履行相应的业绩补偿义务。本次重大资产重组标的业绩承诺补偿方案符合上述协议的约定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩承诺补偿方案切实可行，相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事赵磊先生已回避表决。我们同意本次业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩物机电、浩诚汽车应补偿的股份，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2022年5月17日召开九届三次监事会会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》。监事会认为，鉴于重大资产重组标的公司内江鹏翔2021年度业绩承诺未达成，交易对方浩物机电、浩诚汽车需对公司进行补偿，公司按照与其签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》以及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》的约定，拟以1元人民币对应补偿股份24,508,631股进行回购并予以注销。上述重大资产重组标的业绩承诺补偿方案是维护公司合法权益的合理措施，内部审议程序合法合规，监事会同意公司业绩承诺补偿方案，同意公司回购并注销浩物机电、浩诚汽车应补偿股份，并同意将议案提交股东大会审议。

（四）后续审议程序

本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜尚需提交公司股东大会审议批准，公司召开股东大会时，关联股东浩物机电、浩诚汽车应回避表决。

八、其他

为保证重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司于2022年5月17日召开的九届三次董事会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组标的业绩承诺补偿后续事项的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：

1、回购事宜：包括但不限于设立回购专户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜；

2、股份赠送事宜：包括但不限于办理股权过户等。

该授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组标的业绩承诺方补偿事宜实施完毕之日止。

九、备查文件

1、《九届三次董事会会议决议》；

2、《九届三次监事会会议决议》；

3、《独立董事关于九届三次董事会会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-37号

四川浩物机电股份有限公司关于

全资子公司为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一） 本次担保的基本情况

为满足四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属子公司天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）业务发展需要，天津浩众拟向中信银行股份有限公司长春分行申请融资，授信额度为7,000万元人民币，内江鹏翔拟对天津浩众上述融资事项提供连带责任保证担保，担保额度为9,100万元人民币，担保期限为主债务履行期限届满之日起三年。

（二） 董事会审议情况

本公司于2022年5月17日召开九届三次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》，并授权经营层及财务部根据天津浩众的实际经营情况及资金需求，协助天津浩众办理相应的融资事项，并授权内江鹏翔法定代表人签署与担保相关的各项法律文件。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，内江鹏翔本次对天津浩众提供担保的事项尚须获得股东大会的批准。

二、担保额度使用情况

三、被担保人基本情况

1、 公司名称：天津浩众汽车贸易服务有限公司

2、 成立日期：2004年6月29日

3、 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）汽车园中路29号

4、 法定代表人：杨扬

5、 注册资本：3,000万元人民币

6、 主营业务：一般项目：汽车新车销售；二手车鉴定评估；机动车修理和维护；二手车经销；商务代理代办服务；轮胎销售；汽车装饰用品销售；润滑油销售；非居住房地产租赁；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；金属材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车拖车、救援、清障服务；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；洗车服务；办公用品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰批发；针纺织品销售；日用木制品销售；服装服饰零售；服装服饰批发；体育用品及器材零售；食品添加剂销售；未经加工的坚果、干果销售；包装服务；会议及展览服务；家用电器销售；塑料制品销售；厨具卫具及日用杂品批发；五金产品零售；金属工具销售；日用品销售；电子产品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；紧急救援服务；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：二手车拍卖；机动车检验检测服务；保险兼业代理业务；烟草制品零售；酒类经营；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

7、 股权结构：

8、 主要财务状况：

单位：元

9、 经查询，天津浩众不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

1、 保证人：内江市鹏翔投资有限公司；

2、 保证金额：9,100万元人民币；

3、 保证方式：连带责任保证担保；

4、 保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

五、董事会意见

董事会认为，天津浩众经营稳定，资信状况良好，本次担保风险可控。本次融资事项满足了天津浩众的业务发展需求，保障其日常经营活动的有序开展，不会损害本公司及全体股东的利益。董事会同意内江鹏翔对天津浩众融资事项提供连带责任保证担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保本金总额为115,400万元人民币（含本次担保），占本公司2021年12月31日经审计净资产的64.56%，占本公司2021年12月31日经审计总资产的40.80%。其中，内江鹏翔对其全资子公司提供的担保金额为106,200万元人民币（含本次担保）；本公司对全资子公司内江金鸿曲轴有限公司提供的担保金额为9,200万元人民币。截至目前，本公司及控股子公司对外担保总余额为35,205.64万元，占本公司2021年12月31日经审计净资产的19.69%。除上述事项外，本公司（含控股子公司）未发生逾期担保，亦无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

七、备查文件：《九届三次董事会会议决议》

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-38号

四川浩物机电股份有限公司

关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、四川浩物机电股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）下属公司天津浩物丰田汽车销售服务有限公司（以下简称“天津浩物丰田”）、天津市新濠汽车销售有限公司（以下简称“天津新濠”）、天津市名达汽车销售服务有限公司（以下简称“天津名达”）、天津浩众汽车贸易服务有限公司（以下简称“天津浩众”）、天津市高德汽车贸易有限公司（以下简称“天津高德”）、天津市浩物名宣汽车销售服务有限公司（以下简称“天津浩物名宣”）、天津市骏达汽车销售服务有限公司（以下简称“天津骏达”）已分别与关联方天津浩物骏驰国际贸易有限公司（以下简称“浩物骏驰”）及天津空畅资产管理有限公司（以下简称“天津空畅”）签订了《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》、《房屋租赁协议之补充协议2》以及《房屋租赁协议之补充协议3》，租赁上述关联方名下房产（以下简称“租赁房产”）；天津市轩德汽车贸易有限公司（以下简称“天津轩德”）与关联方天津空畅签订了《房屋租赁协议》以及《房屋租赁协议之补充协议》，租赁天津空畅名下土地房产（以下简称“租赁房产”）。上述《房屋租赁协议》、《房屋租赁协议之补充协议》、《房屋租赁协议之补充协议2》以及《房屋租赁协议之补充协议3》以下统称为“原协议”。

2、内江鹏翔下属八家子公司经与关联方友好协商，拟调整租赁房产租赁期限，同时其中四家子公司拟调整2022年7月1日至2022年12月31日期间的租赁单价，并签订补充协议。根据关联方天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）于2022年4月出具的《关于减免承租方房租的通知》，浩物机电同意浩物骏驰、天津空畅减免上述内江鹏翔下属八家子公司2022年1-6月房租，减免金额共计为人民币6,534,823.99元。减免及调整后的租金金额合计为53,144,957.66元人民币，占本公司2021年12月31日经审计净资产的2.97%。

3、鉴于天津空畅、浩物骏驰为天津浩物产业投资基金合伙企业（有限合伙）下属企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

4、本公司于2022年5月17日召开九届三次董事会会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的议案》。关联董事赵磊先生已回避表决。

5、独立董事对该项议案发表了事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见。

6、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

7、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市等，无需经外部其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况与本公司关联关系

（二）关联方历史沿革、主要股东和实际控制人

1、天津空畅资产管理有限公司成立于2009年6月25日，注册资本1,894.6065万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月12日，其注册资本增加至73,094.6065万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

2、天津浩物骏驰国际贸易有限公司成立于2010年3月15日，注册资本3,610万元，天津鼎畅商贸有限公司持有其100%股权；2016年10月11日，其注册资本增加至86,600万元，股东股权未发生变更。实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）关联方最近一年及一期的主要财务数据如下：

截至2021年12月31日/2021年度（未经审计）

单位：万元

截至2022年3月31日/2022年1-3月（未经审计）

单位：万元

（四）其他说明

经查询，浩物骏驰是失信被执行人。因浩物骏驰未支付天津东疆保税港区梅赛德斯奔驰物流园项目（地源热泵系统工程）工程款，与何俊长发生债权人代位权纠纷及因未支付天津东疆保税港区梅赛德斯奔驰物流园项目物流交易中心培训中心二标段、三标段工程款与民航机场建设工程有限公司发生建设工程施工合同纠纷被天津市滨海新区人民法院列为失信被执行人（经查，二标段纠纷已经（2021）津0116执恢1514号执行裁定书确认达成执行和解）。天津浩物丰田、天津新濠仅租赁其旗下房产，不涉及其他交易事项，暂未发现对本次租赁事项产生影响。公司将持续关注本次天津浩物丰田、天津新濠租赁的浩物骏驰房产情况。

三、关联交易标的基本情况

内江鹏翔下属八家子公司承租关联方名下土地及房产，用于其日常经营及办公，总租赁面积为34,226.09平方米。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价以天津市租赁市场及区域经济发展情况为依据，经内江鹏翔下属子公司与关联方友好协商后达成一致。

五、关联交易协议的主要内容

六、关联交易目的和影响

1、内江鹏翔下属八家子公司承租关联方名下土地及房产，用于其日常经营及办公。

2、本次对租赁房产的租赁期限及2022年7月1日至2022年12月31日期间租金单价调整事宜经内江鹏翔下属子公司与关联方友好协商后进行，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对本公司本期和未来的财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法无重大不利影响。

七、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况

2022年年初至本公告日，内江鹏翔下属八家子公司与上述关联方发生的关联交易金额共计0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司下属全资子公司内江鹏翔下属八家子公司拟调整租赁关联方房产的租赁期限，同时，其中四家子公司拟调整2022年7月1日至2022年12月31日期间的租赁单价，该事项构成关联交易。上述调整可保证内江鹏翔下属公司经营业务的正常开展，交易定价经双方友好协商，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事赵磊先生须回避表决。

我们同意将《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的议案》提交公司九届三次董事会会议审议。

2、独立意见

公司下属全资子公司内江鹏翔下属八家子公司调整租赁关联方房产租赁期限，其中四家子公司调整2022年7月1日至2022年12月31日期间的租赁单价，该事项构成关联交易。本次对租赁房产的租赁期限及2022年7月1日至2022年12月31日期间租金单价调整事宜经内江鹏翔下属子公司与关联方友好协商后进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事赵磊先生已回避表决。

我们同意《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、《九届三次董事会会议决议》；

2、《房屋租赁协议之补充协议2》；

3、《房屋租赁协议之补充协议4》；

4、《关于调整下属公司租赁房产租赁期限及租赁单价暨关联交易的事前认可意见》；

5、《独立董事关于九届三次董事会会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十八日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2022-39号

四川浩物机电股份有限公司

关于召开二〇二一年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇二一年度股东大会

2、股东大会的召集人：本公司董事会。2022年5月17日，本公司九届三次董事会会议审议通过了《关于提议召开二〇二一年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的日期及时间：2022年6月8日（星期三）14:00

（2）网络投票的日期及时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年6月8日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年6月8日（星期三）9:15-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年6月2日（星期四）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有本公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都分公司会议室（地址：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼）。

二、会议审议事项

1、提案编码及提案名称

2、提案的具体内容

详见本公司于2022年4月28日、2022年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《九届二次董事会会议决议公告》（公告编号：2022-25号）、《九届二次监事会会议决议公告》（公告编号：2022-26号）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-27号）、《2021年年度报告》、《二〇二一年度董事会工作报告》、《二〇二一年度监事会工作报告 》、《九届三次董事会会议决议公告》（公告编号：2022-34号）、《九届三次监事会会议决议公告》（公告编号：2022-35号）、《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2022-36号）、《关于全资子公司为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2022-37号）。

本公司第八届独立董事将在本次股东大会上就2021年度的工作情况做述职报告，内容详见本公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事述职报告》。

3、《关于全资子公司为下属公司提供担保的议案》需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

4、本次股东大会在审议《关于重大资产重组标的业绩承诺补偿方案的议案》时，关联股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司、天津市浩诚汽车贸易有限公司需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；

2、登记时间：2022年6月7日9:00-11:30，14:00-17:00；

3、登记地点：成都市武侯区天府大道北段1288号泰达时代中心1栋4单元9楼；

4、登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票相关事宜详见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系人：赵吉杰、张珺、曾煜靓

（2）电话：028-63286976

（3）传真：028-63286984

（4）电子邮箱：hwgf0757@163.com

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、附件一：参加网络投票的具体操作流程；附件二：授权委托书。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件：九届二次董事会会议决议、九届三次董事会会议决议、九届二次监事会会议决议、九届三次监事会会议决议。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇二二年五月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360757，投票简称：浩物投票。

2、填报表决意见

对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年6月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年6月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席四川浩物机电股份有限公司于2022年6月8日召开的二〇二一年度股东大会，并根据通知所列提案按照以下列示行使表决权。

备注：

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一提案限选一项，多选、不选或使用其它符号的视同弃权统计；

2、对总议案进行表决，视为对所有提案表达相同意见。

委托人签章： 身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人： 身份证号码：

签发日期： 有效期限：