海控南海发展股份有限公司收购报告书

上市公司名称：海控南海发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：海南发展

股票代码：002163

收购人名称：海南省发展控股有限公司

住所：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层

通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼

权益变动性质：增加

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司股东大会审议批准，并经上市公司股东大会非关联股东审议通过，因此收购人可以免于发出要约。

五、本次收购涉及的海南发展非公开发行A股股票已经取得有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人股权控制架构

截至本报告书签署日，海南控股的股权结构如下图所示：

（二）收购人的控股股东和实际控制人

海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人90%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股其他主要子公司基本情况如下：

注1：海南控股直接持有海南海控能源股份有限公司72.45%股权，通过海南省水利电力集团有限公司间接持有海南海控能源股份有限公司6.38%股权。

截至本报告书签署日，除收购人及其所控制的企业外，控股股东海南省国资委的主要下属企业基本情况如下：

注1：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权；

注2：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司20%股权，合计持股70%；

注3：海南省国资委直接持有海南省水务集团有限公司46.12%股权，通过海南控股间接持有海南省水务集团有限公司48.51%股权，合计持股94.63%。

（四）收购人从事的主要业务

海南控股是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司，主营业务由机场、贸易、免税销售、发电、地产、酒店、幕墙工程、玻璃及深加工制造、基础设施建设等业务构成。

（五）收购人最近三年财务状况

收购人最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

三、收购人违法违规情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除海南发展外，海南控股在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

截至本报告书签署日，收购人控股股东海南省国资委持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：

六、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至本报告书签署日，海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

截至本报告书签署日，除上述海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构外，海南省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

注1：通过海南省南海现代渔业集团有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，通过海南金城国有资产经营管理有限责任公司间接持有海南联合资产管理有限公司23.56%股权，通过海南省旅游投资发展有限公司间接持有海南联合资产管理有限公司15%股权，合计持股53.56%。

注2：通过海南海钢集团有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司8.80%股权；通过海南海垦产业投资有限公司间接持有海口农村商业银行股份有限公司5.47%股权。

七、收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况

截至本报告书出具日，海南省国资委持有收购人90%股权，为收购人控股股东。最近两年，收购人实际控制人始终为海南省国资委，未发生过变更。

第三节 本次收购决定及收购目的

一、收购目的

2020年5月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东及其下属子公司合计持有的海南发展217,934,203股股票，占上市公司总股本的27.12%，成为上市公司控股股东。

成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司幕墙工程主业转型升级，布局并发展海南省免税品经营业务，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。

二、本次收购所需履行的程序及时间

（一）本次收购已履行的相关程序

2021年4月8日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；

2021年4月8日，海南发展第七届董事会第十次会议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；

2021年4月9日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议》。

2021年4月28日，海南省国资委出具《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），原则同意海南发展向海南控股非公开发行41,407,867股A股股票的方案。

2021年5月6日，海南发展召开2020年年度股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行及本次股份认购的相关议案。非关联股东通过股东大会决议同意公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

2021年8月16日，本次非公开发行获中国证监会发审委审核通过，2021年9月3日，海南发展取得中国证监会出具的《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）

2022年4月29日，海南发展就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续。

（二）本次收购尚须履行的相关程序

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

除上述情况外，截至收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

本次收购前，海南控股持有上市公司217,934,203股股份，占上市公司总股本的27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。

本次非公开发行由海南控股全额认购，拟认购股份数量为41,407,867股，本次收购完成后，海南控股将持有上市公司259,342,070股股票，占上市公司总股本的30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

二、本次收购的方式

本次收购的方式为收购人海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司

乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司

签订时间：2021年4月9日

2、认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。

3、认购价格及调整机制

甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方2021年第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年4月10日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币18.10元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币14.49元/股。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

4、认购金额及认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为41,407,867股，认购金额为60,000万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。

5、对价支付

乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

6、限售期

本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。

7、生效条件

甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；

（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；

（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；

（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；

（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。

8、违约责任

本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。

如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。

对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。

四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，海南控股持有海南发展217,934,203股股份（占上市公司总股本27.12%），其中108,967,101股质押给交通银行股份有限公司海南省分行用于融资用途，占其所持股份比例的50%，占上市公司总股本比例的13.56%，其余股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。

第五节 收购资金来源

一、收购资金总额

海南控股以现金认购上市公司非公开发行的41,407,867股股份，每股发行价为14.49元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额599,999,992.83元。

二、收购资金来源

海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

收购资金由收购人通过向银行申请并购贷款取得的359,999,900.00元自筹资金以及240,000,092.83元自有资金构成。海南控股与中国民生银行股份有限公司海口分行于2022年4月签订《并购贷款借款合同》，海南控股向中国民生银行股份有限公司海口分行贷款合计人民币359,999,900.00元用于认购上市公司非公开发行的41,407,867股股票。贷款期限为7年，自首次提款日开始计算。贷款利率为固定利率3.79%，在贷款期限内利率保持不变。担保方式为质押担保，通过海南控股持有的上市公司20,703,933股股份提供质押担保。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

2021年4月9日，为支持上市公司积极投身海南自贸港建设任务，支持上市公司在海南省布局免税品经营相关业务，收购人承诺“本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于发行人发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在本次非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进本公司下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入发行人的相关工作。”

除上述承诺之外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。本次收购完成后，如收购人根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露等义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人暂无更改上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次收购完成后，收购人将遵守关于避免同业竞争的承诺；将继续规范与上市公司之间将来可能发生的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他中小股东的合法权益；将维护上市公司的独立性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。

本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

上市公司及其控股子公司重点发展幕墙工程、玻璃及深加工制造两大产业，主要从事幕墙及内装工程、光伏玻璃、幕墙玻璃、家电玻璃等特种玻璃产品及幕墙门窗制品的研发、生产和销售，以及玻璃用石英砂矿的开采、玻璃生产线设计与工程技术输出、特种玻璃节能环保技术输出等业务。

收购人是海南省政府为了引进大型项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的综合性投资控股公司，作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，主营业务板块包括综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费。收购人主要二级子公司情况参见“第二节 收购人介绍”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。

截至本报告书签署日，收购人作为控股型公司，与上市公司不存在同业竞争。收购人的控股子公司中，海南海控中能建工程有限公司（以下简称“海控能建”）与上市公司现有业务存在少量潜在重叠情形，但不存在实质性同业竞争。收购人其他控股子公司的主营业务与发行人主营业务无关，亦不存在同业竞争。海控能建具体情形如下：

海控能建成立于2020年2月20日，由收购人与中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能源建设”）共同出资设立，其中收购人持股51%。海控能建的经营范围包括“各类工程建设活动、工程管理服务、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理”等，目前主要从事各类工程建设总承包业务，与上市公司控股子公司三鑫科技的经营范围存在一定重叠。由于三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，海控能建与上市公司之间不存在实质性竞争关系：

首先，海控能建的设立旨在发挥央地企业双方优势，依靠海南控股在海南省内市政、大型公建等工程项目领域的资源优势，以及中国能源建设在工程管理方面的技术实力，投身海南自贸港建设工程承包和工程管理业务领域。自成立以来，海控能建以工程总承包方式承建了海南省内高校、医院等政府公建项目，工程项目类型与三鑫科技存在明显差别。

其次，海控能建主要从事各类工程建设总承包业务，主要承担工程主体结构施工及工程管理责任，客户群体为工程业主。海控能建不具有独立承揽幕墙及内装专项工程业务的资源储备，亦不存在独立承揽该等业务的计划。三鑫科技主要从事幕墙及内装工程的专业分包业务，负责具体业务领域的设计施工，客户群体以工程总承包方为主。两者的业务处于产业链上下游的不同环节，可以做出清晰划分。

再次，基于主要业务领域的不同，海控能建及三鑫科技的核心能力及人员结构亦存在显著差异。海控能建作为总承包方，业务能力主要围绕项目总体设计、项目管理、资源协调等能力而构建，主要人员以工程管理人员为主；三鑫科技作为幕墙工程的专业分包方，主要负责幕墙工程的设计、生产、施工、维护等，近期也逐步利用幕墙业务现有客户和项目资源，延伸拓展内装市场，其业务能力主要围绕幕墙工程的深化设计和专业施工而构建，主要人员亦以幕墙工程专业人员为主，与海控能建存在显著差异。

综上所述，基于海控能建与三鑫科技的设立背景不同，承接的工程类型存在明显差别，从事的主要业务处于工程产业链的不同环节，核心能力及人员结构亦存在显著差异，因此两者之间不存在实质性竞争关系。

考虑到若海控能建承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程，则可能与上市公司形成竞争关系。对此，海控能建于2020年11月出具了《避免同业竞争承诺函》，就该公司及其下属企业自该承诺函签署之日后与上市公司及其下属企业同业竞争事项承诺如下：

“（1）自本承诺函签署之日起，本公司及本公司下属企业不直接或间接从事、参与或进行与海南发展或其下属企业的业务存在竞争或可能构成竞争的主营业务及活动，即本公司或本公司下属企业不会承接幕墙工程或室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务；不会直接或间接投资、收购与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业，不会持有与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业的任何股份、股权或权益；不会以任何方式为与海南发展及其下属企业存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务上、财务上等其他方面的帮助。（2）自本承诺函签署之日起，若本公司及本公司下属企业获得与海南发展及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司及本公司下属企业将立即通知海南发展，尽最大努力使该等业务机会具备转移给海南发展或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南发展或其控股子公司。（3）如果本公司及/或本公司下属企业承接的总承包合同中包含幕墙工程、室内装修工程等海南发展或其下属企业经营的主营业务，则在发包方同意且法律法规允许的情况下将该等业务进行分包，且同等条件下应优先分包给海南发展及/或其下属企业上市公司。（4）自本承诺函签署之日起，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争，承诺将促使本公司下属企业采取有效措施避免与海南发展及其下属企业产生同业竞争。本公司及本公司下属企业承诺约束本公司及本公司下属企业董事、管理层按照本承诺函的要求从事或者不从事特定行为。本承诺函一经签署，即构成本公司及本公司下属企业不可撤销的法律义务。如出现因本公司及本公司下属企业违反上述承诺而导致海南发展及其下属企业受到损害的情况，本公司及本公司下属企业将依法承担相应的赔偿责任。本承诺函有效期间自该承诺函签署之日起至海发控股不再系海南发展的实际控制人或海南发展终止在证券交易所上市之日止。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

为减少以及避免后续潜在的同业竞争，除上述承诺外，收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：

“截至本承诺函出具之日，本公司或本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）与中航三鑫不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次权益变动不会导致新的同业竞争情形。本次权益变动完成后，就关于本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业同业竞争事项，本公司承诺如下：（1）本公司及本公司下属企业不会以任何方式直接或间接从事与中航三鑫及其下属企业构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用中航三鑫股东身份进行损害中航三鑫及中航三鑫其他股东利益的经营活动。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”

收购人针对上市公司本次非公开发行作出承诺如下：

“（1）本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他主体不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司构成同业竞争或潜在的同业竞争的业务；（2）本公司不会利用上市公司控股股东身份进行损害上市公司及其中小股东利益的经营活动。”

三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已于取得上市公司控制权时作出承诺如下：

“1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与中航三鑫及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与中航三鑫及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和中航三鑫《公司章程》等规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移中航三鑫资金、利润，不利用关联交易损害中航三鑫及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章且本公司成为中航三鑫控股股东时生效，自本公司不再是中航三鑫控股股东或中航三鑫终止上市之日时终止。”

收购人针对上市公司本次非公开发行作出如下承诺：

“本次非公开发行完成后，就关于本公司及本公司下属企业与上市公司关联交易事项，本公司承诺如下：1、本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与上市公司及其下属企业之间的关联交易；2、对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与上市公司及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和上市公司《公司章程》等规定履行批准程序；3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函自本公司盖章时生效，自本公司不再是上市公司控股股东或上市公司终止上市之日时终止。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅海南发展登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书签署之日前24个月内，除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年4月9日）前6个月内，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖海南发展股票的情形。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员、直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

根据相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，在海南发展第七届董事会第十次会议审议通过非公开发行股票预案之日（即2021年4月9日）前6个月内，除收购人副总经理杨军女士之配偶姚胜先生自本次收购事实发生之日前六个月以来一直持有上市公司6,000股股票以外，收购人其他董事、监事、高级管理人员、涉及本次收购的其他知情人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人最近三年财务报表

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南省发展控股有限公司2019年度审计报告》（众环审字[2020]170074号）、《海南省发展控股有限公司2020年度审计报告》（众环审字[2021]1700061号）和《海南省发展控股有限公司2021年度审计报告》（众环审字[2022]1710073号），收购人最近三年及一期的财务报表如下1：

12019至2021年末数据取自当期审计报告期末数据

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、收购最近一年审计报告审计意见的主要内容

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2021年度财务数据进行了审计，并出具了“众环审字[2022]1710073号”审计报告，审计意见认为，海南控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海南控股2021年12月31日合并及公司的财务状况以及2021年度合并及公司的经营成果和现金流量。

三、收购人最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况

收购人2021年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

根据海南控股2019年至2021年度审计报告，收购人除依据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度及2020年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

收购人2021年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十一节 免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。

本次收购完成后，收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由27.12%增加至30.69%，超过30%。

鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，已于上市公司2020年年度股东大会经非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。

第十二节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十三节 备查文件

一、海南省发展控股有限公司营业执照

二、海南省发展控股有限公司董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明

三、海南省发展控股有限公司关于本次交易的内部决策文件

四、海南控股与海南发展签署的《附生效条件的股份认购协议》

五、《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号）

六、海南省发展控股有限公司关于本次交易进入实际性洽谈阶段、签署协议等相关过程具体情况的说明

七、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同关于二级市场交易情况的自查报告

八、海南省发展控股有限公司关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形以及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

九、海南省发展控股有限公司关于最近两年内控股股东、实际控制人未发生变更的说明

十、海南省发展控股有限公司就本次收购出具的承诺函

十一、海南省发展控股有限公司2019、2020年及2021年的审计报告

十二、中信证券股份有限公司出具的财务顾问报告

十三、北京市君合律师事务所出具的法律意见书

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：________________

周军平

2022年 5 月 12 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：吴维思

法定代表人：张佑君

中信证券股份有限公司

2022年 5 月 12 日

律师声明

本所及本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海控南海发展股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，确认《海控南海发展股份有限公司收购报告书》不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

北京市君合律师事务所

单位负责人：

华晓军

经办律师：________________

张 平

经办律师：________________

姚继伟

经办律师：________________

郭 曦

经办律师：________________

2022年5月12日

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

周军平

2022年 5 月 12 日

附表

收购报告书

海南省发展控股有限公司（公章）

法定代表人（或授权代表）：_____________

周军平

2022年5月12日