与并购对象“互相伤害”，“小灵通之父”的中嘉博创要被ST了

5月6日复牌后，中嘉博创（000889.SZ）将成为一只“ST股”，已经没有悬念。

5月5日，中佳博创短暂停牌一天。停牌的原因，是从6日起，其股票将被实施“其他风险警示”特别处理，证券简称将变为ST中嘉。之所以成为ST股，是因为其2021年的内控报告，被出具了否定意见的审计报告。

祸起并购

中嘉博创2021年内控报告被否，起因是4年多前的一起并购，由于并购对象业绩对赌未能兑现，双方产生纠纷至今，进而导致对并购对象的失控。

中嘉博创系数字中国联合会主席、“小灵通之父”吴鹰控制的上市公司，主营信息智能传输、通信网络维护和金融服务外包业务。吴鹰现任公司董事长职务。内控报告被审计机构否定，是因为全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（下称：嘉华信息）失控的局面无法化解。

2018年4月，中嘉博创的前身茂业通信斥资14.8亿元，收购了刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋等持有的嘉华信息100%股权，其中51%为现金收购，对应金额为7.55亿元；剩余49%的股权发信股份支付，交易价格7.25亿元。

刘英魁系嘉华信息董事长，上述交易完成后，除获得大量现金之外，还获得上市公司7.07%的股权。刘英魁等承诺，嘉华信息2017年至2020年的净利润，不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。

收购之后的前三年，刚开始几年，嘉华信息基本完成了业绩承诺，但2020年情况发生变化，受疫情影响，当年扣非净利润7969.66万元，完成率不到承诺数的40%。

根据中嘉博创披露，2017年—2020年，嘉华信息扣非净利润为4.94亿元，与承诺合计实现的净利润6.04亿元相差1.1亿元，未完成业绩承诺。

两败俱伤

由于嘉华信息未完成业绩承诺，从而触发补偿条款，刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋，须为此相互承担连带责任。

根据中嘉博创2021年11月公告，扣除业绩补偿部分后，交易对方因业绩承诺期满资产减值需补偿公司股数为5643.10万股，对应现金补偿金额为6.18亿元。

中嘉博创2021年报称，2020年专项审核报告完成后，该公司与刘英魁等业绩承诺方，就业绩补偿或调整方案多次协商，但始终未达成一致意见。为此，中嘉博创向刘英魁等发出告知函，要求对方履行2020年业绩补偿义务。

但刘英魁并未补偿，反而起诉中嘉博创。2021年7月1日，该公司收到通知，刘英魁等就前述争议向北京仲裁委提起仲裁，并提交了财产保全申请，法院裁定冻结了中嘉博创部分银行账户和上市公司所持有的全资子公司创世漫道、嘉华信息、长实通信的100%股权，以及公司控股子公司海南博创云天科技有限公司的70%股权。

目前，嘉华信息的法定代表人已变更为中嘉博创的总裁林明，股权变也已变更，但仍由刘英魁一方控制。失去嘉华信息控制权的中嘉博创，也在2022年1月12日向北京仲裁委递交反请求申请，请求解除公司与对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议等协议，并返还已支付的股权收购对价、利息以及因案涉协议解除产生的损失。此仲裁事项已于2022年2月19日开庭审理，尚未裁决。

2022年5月5日，中嘉博创证券部人士向第一财经记者表示：“疫情也影响了本案的进程，目前仍未裁决。”

而刘英魁一方也没能独善其身。目前，刘英魁所持中嘉博创上市公司股权已全部被司法冻结，且其自身债务风险尚未解除。