山东华鹏玻璃股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告

（上接B842版）

二、交易的履行进展情况

依照原合同约定，公司以其持有的菏泽华鹏100%股权及安庆华鹏100%股权（以下简称“标的股权”）的收益权转让予振兴发展基金，并于约定回购期限结束时进行无条件回购。相关合同签署后，振兴发展基金向公司支付股权收益权转让款2亿元，回购期限为2018年12月10日至2020年12月9日。2020年进行展期，延长期限为2020年12月10日至2021年12月9日，截至2021年12月9日，公司应付回购对价款合计221,751,558.40元，包括回购本金200,000,000.00元，回购溢价款21,751,558.40元。

三、本次签署股权收益权转让及回购展期协议情况

乙方为支持甲方的经营发展，经协议双方友好协商，乙方同意延长甲方支付回购款的期限，同时甲方作为股权出质人同意继续提供担保，双方当事人就回购期限延长及担保事宜，于2022年4月27日签署了展期协议，主要内容如下：

延期情况：

协议双方确认，乙方同意对甲方尚未支付的回购对价款人民币贰亿贰仟壹佰柒拾伍万壹仟伍佰伍拾捌元肆角（小写：￥221,751,558.4）予以延期，延长期限自2021年12月10日起，最迟至2022年12月8日（含），即甲方应当向乙方支付回购对价款的日期不得晚于2022年12月8日（双方另行签订书面协议修改该日期的除外），且乙方有权在2022年12月8日前的任何时间要求甲方支付回购对价款，在此种情况下，乙方要求甲方支付回购对价款之日，即为延长期限到期日，甲方应在延长期限到期日完成全额的回购对价款支付。

标的股权收益权的回购：

（一）甲方应当在回购期限届满之日，无条件按照原合同及本协议的约定回购乙方持有的标的股权的收益权。

（二）甲方应当依约支付回购对价款，回购对价款包括回购本金及所有回购溢价款。其中，

1、回购本金：甲方应于回购期限届满之日支付回购本金人民币贰亿元（小写：￥200,000,000.00）。

2、回购溢价款包括：

（1）原合同尚未支付的回购溢价款人民币贰仟壹佰柒拾伍万壹仟伍佰伍拾捌元肆角（小写：￥21,751,558.4）；

（2）延期期间回购溢价款=（回购本金+原合同尚未支付的回购溢价款）*5.225%*实际延长期限/360。延长期限以甲方实际回购标的股权之日进行计算。

3、回购对价款于延长期限届满之日支付。

四、审议程序

公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》，该事项构成关联交易，独立董事已发表了同意的意见，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、对公司的影响

本次回购延期是双方共同协商的结果，本次延期相比其他融资方式具有较大便捷性和灵活性，有利于降低公司财务成本和融资风险，有利于公司现金流的良性运转，不会影响公司后续的资金使用规划，不会对公司经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-013

山东华鹏玻璃股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2022年4月28日在公司七楼会议室召开，会议由公司董事长胡磊主持，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，涉及关联交易的议案，关联董事回避表决，会议以现场与通讯方式召开，公司全体监事及部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《2021年年度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

2021年年度报告具体内容详见上海证券交易所网站，年度报告摘要具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2021年年度报告摘要》。

二、审议通过《2022年第一季度报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2022年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站。

三、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《2021年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过《2021年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《2021年度财务决算报告和2022年度财务预算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度净利润为-366,435,289.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-364,729,467.93元，截止2021年末母公司可供股东分配的利润为-114,309,675.53元。

2021年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2022-015）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

九、审议通过《2021年度日常关联交易执行情况和2022年预计的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2020年度日常关联交易执行情况和2021年预计的公告》（公告编号：临2022-016）。

十、审议通过《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会作为关联董事在审议该议案时回避表决。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于拟向控股股东及其关联方申请借款额度的公告》（公告编号：临2022-017）。

十一、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-018）。

十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-019）。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-020）。

十五、审议通过《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的公告》（公告编号：临2022-021）。

十六、审议通过《关于子公司为上市公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于向威海市商业银行等金融机构申请授信的公告》（公告编号：临2022-022）。

十七、审议通过《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事胡磊、王晓渤、张辉、王自会回避表决。

本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于签署股权收益权转让及回购展期协议的公告》（公告编号：临2022-023）。

十八、审议通过《关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于支付现金购买资产业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：临2022-024）。

十九、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事、监事及高级管理人员2022年度的薪酬将在2021年度薪酬水平的基础上，根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况，对公司董事、监事及高级管理人员进行绩效考评，确定其薪酬标准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中涉及董事、监事的薪酬方案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二十、审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案中涉及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《股东大会议事规则》等尚需提交2021年年度股东大会审议。

具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于修改〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：临2022-025）。

二十一、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，定于2022年5月31日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见2022年4月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：临2022-026）。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2022年4月28日

报备文件

《山东华鹏第七届董事会第二十九次会议决议》

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2022-015

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的

专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月28日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2021年度利润分配的议案》。公司2021年度拟不进行利润分配，不实施送股和资本公积转增股本，本议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。

一、公司 2021年度可供分配利润情况

经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021年度净利润为 -366,435,289.97元，其中归属于上市公司股东的净利润为-364,729,467.93元，截止2021年末母公司可供股东分配的利润为-114,309,675.53元。

二、2021年度利润分配预案

2021年度利润分配预案：鉴于母公司 2021 年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，经董事会研究，本次利润分配预案拟为：2021年度不进行现金股利的分配，不进行股票股利的分配和资本公积转增股本。

三、2021年度不进行利润分配的原因

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022 修订）及《公司章程》等相关规定。结合母公司2021年度实现的净利润为负，累计未分配利润为负等实际情况，公司2021年度不满足利润分配条件，公司董事会综合考虑2022年经营情况和资金需求，为保障公司持续稳定经营，公司对2021年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。

四、董事会审议表决情况

2022年4月28日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《2021 年度利润分配的议案》。

五、独立董事意见

董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划，提出的不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合相关规定，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展。我们同意将公司《2021年度利润分配的议案》提交2021年度股东大会审议。

六、监事会意见

董事会拟定的公司2021年度利润分配预案是结合公司2021年度经营情况以及未来发展需要做出的，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，同意公司《2021年度利润分配的议案》。

七、相关风险提示

《2021年度利润分配的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2022年4月28日