北方国际合作股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

1、本次配售增加的股份总数为227,195,934股，均为无限售条件流通股；

2、本次配股新增股份上市流通日为2022年4月25日；

3、本次配股上市后公司A股股本总数变更为1,001,702,965股。

一、重要声明与提示

深圳证券交易所、其他政府机关对北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”、“本公司”、“公司”或“发行人”）本次配股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

本公司及广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构（主承销商）”）提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年3月30日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的本公司配股说明书全文及相关文件。

二、股票上市情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定编制，旨在向投资者提供有关本公司本次配股新增股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准情况

本次配股发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北方国际合作股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2022〕511号）文件核准。

（三）股票上市的核准情况

经深圳证券交易所同意，公司本次配股配售的227,195,934股人民币普通股将于2022年4月25日起上市流通。本次配股完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（四）本次配售股票的上市相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、新增股份上市时间：2022年4月25日

3、股票简称：北方国际

4、股票代码：000065

5、本次配股发行前总股本：774,507,031股

6、本次配售增加的股份（均为无限售条件流通股）：227,195,934股

7、本次配股完成后总股本：1,001,702,965股

8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

9、上市保荐机构：广发证券股份有限公司

三、发行人、控股股东和实际控制人情况

（一）发行人基本情况

■

（二）发行人董事、监事及高级管理人员发行前后持有发行人股份情况

本次配股前，公司董事、监事和高级管理人员不存在持有发行人股份的情况。

（三）发行人控股股东和实际控制人的情况

■

本次配股前，中国北方工业有限公司直接持有北方国际42.89%的股份，并通过北方工业科技有限公司间接持有北方国际12.45%的股份，合计持有北方国际55.34%的股份，为北方国际控股股东及实际控制人。

本次配股前，发行人的股权控制结构如下图所示：

■

1、公司控股股东及实际控制人情况

公司名称：中国北方工业有限公司

注册地址：北京市西城区广安门南街甲12号

法定代表人：张冠杰

成立时间：1981年5月20日

公司类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：2,602,774万人民币

经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、控股股东的一致行动人

公司名称：北方工业科技有限公司

注册地址：北京市石景山区政达路6号院3号楼13层

法定代表人：刘洪

成立时间：1998年8月6日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司股东：中国北方工业有限公司持股100%

注册资本：40,000万人民币

经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化工材料（危险化学品除外）、化工生产机械设备的国内销售；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；技术服务、技术咨询；承办展览展示；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）本次配股发行完成后发行人股本结构变动情况

■

（五）本次配股发行完成后发行人前十名股东持股情况

本次配股完成后，公司股本总额为1,001,702,965股。截至2022年4月14日，公司前十名股东持股数量及持股比例情况如下：

■

四、本次股票发行情况

1、发行数量：实际配售227,195,934股，占本次可配售股份总数232,352,109股的97.78%，其中本次配股上市可流通股数为227,195,934股；

2、发行价格：5.16元/股；

3、发行方式：采取网上定价发行，通过深圳证券交易所系统进行；

4、发行时间：本次配股发行股权登记日为2022年4月1日（R日），配股缴款时间为2022年4月6日（R+1日）至2022年4月12日（R+5日）；

5、发行对象：截至2022年4月1日（R日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的北方国际全体股东；

6、募集资金总额：1,172,331,019.44元；

7、发行费用：本次发行费用总额为人民币5,932,067.86元（不含增值税，包括承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用、发行手续费用、信息披露及其他费用）。每股发行费用为人民币0.03元（按发行费用总额除以本次配股新增股份总额计算）；

8、募集资金净额：1,166,398,951.58元；

9、募集资金验资情况：致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到账情况进行了审验，并出具了《北方国际合作股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000195号）；

10、发行后归属于母公司普通股股东的每股净资产：7.28元/股（按公司截至2021年9月末未经审计的归属于母公司普通股股东的所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后的总股本计算）；

11、发行后每股收益：0.49元/股（按公司2021年1-9月未经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，未经年化）。

12、控股股东及其一致行动人承诺认购履行情况：截至本次配股认购缴款结束日（2022年4月12日，R+5日），公司控股股东北方公司认购99,662,794股，占本次可配售股份总数232,352,109股的42.89%；公司控股股东的一致行动人北方科技认购28,927,076股，占本次可配售股份总数232,352,109股的12.45%。综上，公司控股股东及其一致行动人履行了其全额认购的承诺，合计全额认购了128,589,870股，占本次可配售股份总股数的55.34%。

五、其他重要事项

发行人自配股说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对发行人有重大影响的其他事项。

六、上市保荐机构及上市保荐意见

（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：林传辉

保荐代表人：戴宁、赵鑫

项目协办人：苏云

项目经办人员：潘睿、奚菁霏、李非凡、哈馨、王金锋、余路遥

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦

传真：86-20-87553600

（二）保荐机构的保荐意见

上市保荐机构广发证券股份有限公司对北方国际合作股份有限公司本次配股上市文件所载资料进行了核查，认为：

北方国际本次配股新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次配股发行的新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐北方国际合作股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。

特此公告。

发行人：北方国际合作股份有限公司

保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

二〇二二年四月二十二日