海控南海发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-017

海控南海发展股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2022年3月15日以电子邮件形式发出，会议于2022年3月22日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议、表决形成如下决议：

1、审议通过《关于控股子公司海控三鑫新G3线建设项目的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股子公司海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（以下简称“海控三鑫”）为满足市场需求，增强公司活力和市场竞争力，保客户、促发展、提产能，拟建设新G3深加工生产线，总投资估算为2,985万元，设计产能为66万㎡/月以上，为复合性生产线，具备生产薄玻璃、大尺寸、打孔、丝印玻璃、双层镀膜玻璃和双玻玻璃（前板和背板）等产品的能力。项目资金来源为自有资金。董事会同意海控三鑫新G3线建设项目。

2、审议通过《关于控股子公司海控三鑫开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司控股子公司海控三鑫拟以650吨项目设备在招银金融租赁有限公司申请融资租赁业务，融资总额不超过人民币6,500万元，租赁期限3年。公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，海控三鑫以其自有固定资产房屋建筑物及550吨窑炉系统、退火窑系统等资产为公司本次担保提供抵押反担保。董事会同意该议案。详见公司同日刊登在《证券时报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司海控三鑫开展融资租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2022-018）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2022-018

海控南海发展股份有限公司

关于控股子公司海控三鑫开展融资

租赁业务及为其提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司海控三鑫开展融资租赁业务及为其提供担保的议案》，具体内容如下：

一、融资租赁及担保情况概述

为提高资产使用价值，缓解资金压力，公司控股子公司海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司（以下简称“海控三鑫”）拟以650吨项目设备在招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）申请融资租赁业务，融资总额不超过人民币6,500万元，租赁期限3年。公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，海控三鑫以其自有固定资产房屋建筑物及550吨窑炉系统、退火窑系统等资产为公司本次担保提供抵押反担保。

本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且上述担保额在公司年度担保额度内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：招银金融租赁有限公司

2、成立时间：2008年03月28日

3、法定代表人：施顺华

4、注册资本：壹佰贰拾亿圆整

5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1088号2幢21层、22层、23层一单元、24层

7、经营范围：包括融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、主要财务数据：

截止2021年9月30日（未经审计），招银租赁公司总资产2,251.89亿元，净资产250.24亿元；2021年1-9月，实现营业总收入101.24亿元，净利润23.84亿元。

9、关联关系：

招银租赁公司是招商银行股份有限公司全资子公司，与公司、公司子公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司、公司子公司对其利益倾斜的其他关系。

三、被担保人主要情况

1、公司名称：海控三鑫（蚌埠）新能源材料有限公司

2、注册资本：叁亿壹仟万圆整

3、成立日期：2008年08月28日

4、法定代表人：袁飞

5、注册资本：叁亿壹仟万圆整

6、经营范围：超白太阳能玻璃，深加工玻璃的生产、销售，进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

7、股权结构：公司持有海控三鑫74.84%控股权，中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司持有海控三鑫25.16%股权。

8、海控三鑫的主要财务情况：

截至2021年9月30日（未经审计），海控三鑫总资产101,553万元，净资产45,417万元；2021年1-9月实现营业总收入 67,761万元，净利润6,108万元。

四、拟签署合同的主要内容

（一）担保合同的主要内容

1、债权人：招银金融租赁有限公司

2、被担保人：海控三鑫

3、保证人：海控南海发展股份有限公司

4、担保金额：不超过人民币7,113万元（包括本金和利息）

5、担保方式：连带责任保证担保

6、保证范围： 海控三鑫融资租赁合同项下涉及的租金（本金和利息）

7、担保期间：自担保合同签订之日起3年

8、本次担保反担保情况：海控三鑫以其自有固定资产房屋建筑物及550吨窑炉系统、退火窑系统为公司本次对其提供的担保提供抵押反担保，以降低公司担保风险。

（二）融资租赁（售后回租）合同的主要内容

1、出租人：招银金融租赁有限公司

2、承租人：海控三鑫

3、租赁物：650吨生产线设备

4、租赁物原值：截止2022年2月28日，账面原值11,144.96万元，净值7,931.55万元。

5、租赁成本：年租赁利率不超过5.20%。租赁合同期内按约定向招银租赁公司分期支付租金。等额本息，每半年支付租金。按租赁金额6,500万元，利率5.20%，期限3年测算，每半年支付一期租金1,185.38万元（共6期）；

6、租金总额：不超过7,113万元（包括本金和利息）

7、留购价款：租赁期满，海控三鑫按照名义货价1元人民币购回租赁设备所有权；

8、租赁期间：不超过3年。

截至目前，公司尚未签署本次融资租赁业务相关合同；融资租赁事项的租赁利率、租金及支付方式、保证金、留购价款等融资租赁的具体内容以实际签订的合同为准。公司董事会授权经理层与招银租赁公司签署融资租赁的相关合同。

五、交易的目的及对公司的影响

上述事项有利于海控三鑫拓展融资渠道，优化融资结构，盘活固定资产，为其生产经营提供资金支持。本次办理融资租赁业务，不影响海控三鑫相关固定资产的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性。对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、董事会意见

1、公司本次为控股子公司海控三鑫提供担保是为保障其生产经营提供支持。

2、董事会在对海控三鑫资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上，认为海控三鑫的资信状况良好，具备较强的偿债能力，同时海控三鑫以其自有固定资产房屋建筑物及550吨窑炉系统、退火窑系统等资产为公司本次担保提供抵押反担保，该笔担保风险可控，不会损害上市公司的利益。

七、累计对外担保数额及逾期担保数额

本次担保为对合并报表内的单位提供的担保。截至本公告披露日，本次提供担保后公司及控股子公司实际累计对外担保余额为120,200万元，占公司2020年12月31日经审计净资产的148.10%。公司及控股子公司不存在逾期担保情况。

八、备查文件

公司第七届董事会第二十次会议决议。

特此公告。

海控南海发展股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日