股东之间如何体面“分手”？退出路径安排一定要做好设计！｜公司与并购

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股东分家退出，究竟该怎么退出？

很多商业精英的理解很简单，只是想着要退出，但至于如何退出，他不会想太多；但对于律师来说就不一样了，股东分家退出的关键是怎么退出，而且要退得干干净净，退出时双方都能实现退出的目标且不要影响原公司的经营。

因此，有两个核心问题要解决：一是如何退出；二是过渡期安排的问题，不能影响公司的正常经营。

股东退出有哪些路径？是否只有股权转让？今天，我们一起来聊透「股东退出路径」这个话题。

01

股东退出安排之

转让、分立、合并、重组、增资与减资、

资产并购与转让等方案的优缺点？

如何设计安排？

实务中，股东退出的路径，很多往往是通过股权转让，直接把其持有的股权转让另一方股东或另一方股东指定的第三方，又或是其他第三方来接盘；第二种是分立，把公司一分为二；第三种是合并，把两家公司合并在一起；第四种是各种重组，如把这家公司的股权置换成另外一家公司的股权；第五种是增资与减资。

可能有人会问，怎么分家退出会涉及增资和减资？因为分家时有可能会要求对方先增一批资金，把债务还了，满足了一定条件，再把股权转让给他；也有可能是采取减资的安排，如股东没有钱，但是公司有钱，那就干脆减资吧，让公司付钱给股东，这是减资的安排。

或者不管是股权转让还是资产转让，都有优缺点。如有些担心公司会有很多不安全或风险，因为股权转让最大的优点是便利、方便、快捷，最大的缺点是安全保障的问题，一旦尽职调查没做好，可能会带来一系列的债务或纠纷。

所以有些公司不想那么麻烦，会用资产并购或转让，这两种稍微会有点不同。资产并购是把公司的资产转让回来，而且还要运营资产，客户的关系、供应商关系以及人员都要转移过来，这属于并购；而资产转让很简单，就买与卖资产；这两者是完全不一样的。

那究竟该如何法律安排？具体操作上，都需要将整个交易做一个流程性安排，流程性的安排要考量每一个大节点，就是每一方考虑的关键顾虑点。举个简单的例子：

公司对外欠债一个亿，股东分家退出前希望把这一个亿的债先还了，所以先增资一个亿把债务还了，股权稀释后再慢慢把股权转让，这是做一个流程性的安排。但是增资后也会担心未来不履行或股权拿去融资或私下转让给别人，这就需要做股权质押；钱进来后会不会挪作他用呢？这就需要安排财务共管。

一环扣一环，因此需要先做流程性安排，再针对每一个节点做精细化的设计。

02

股东退出过渡期如何安排？

经营权益责任和交割如何安排？

关于股东退出过渡期问题，大摩曾遇到过这样一个案件：退出后发现是一个烂摊子，这就说明过渡期没有做好，因为在移接完成后发现这家公司运营能力跟不上，所以这家公司接下来变成了烂摊子。

过渡期各方面的安排，如上下游客户、人员稳定、企业文化发生的改变等等，还有董高监的过渡和安排，所以过渡期也需要做精细化的设计和安排。

03

股东退出安排已签约且履行到一半时，

不能走下去，怎么办？

股东退出安排如何调整变更？

又该如何终止退出安排？

股东退出安排已签约且已经履行到一半时，不能走下去，怎么办？

大摩还真遇到这样的案例：分家退出的协议是一个框架性协议，太简单了，有价款也有支付方式，但没有调整变更机制，也没有终止退出机制，万一做不下去了，协议没有关于该怎么终止的安排，结果导致一方骑虎难下。

一方面不甘心不做了，因为两个亿已经投进去了；另外一方面又不愿意继续往前推进，因为前面还有更多的雷，所以何去何从，很头疼。而且此时解除那原来投的两个亿怎么办？没有一系列的终止退出安排机制，让这位股东也很被动。

在协议中一定要做终止退出的安排，一定要想到最大的风险点是什么，每个风险点是什么。

分家退出最怕的就是履行到一半不能走下去，那就要终止，终止就要返还，恢复原来状态。如果没有约定终止或解除，那接下来就要解除。

需要考量能不能解除？对方有没有形成违约解除？有没有法律依据？事实能不能锁定？另外，重要的是协议有没有约定终止退出的后续安排。

04

法律顾问精细化总结

关于「股东退出路径」，我们一起来做一个总结，大摩一共讲解了实务中常见的三个问题：

1、股东退出安排之转让、分立、合并、重组、增资与减资、资产并购与转让等方案的优缺点，如何设计安排？

2、股东退出过渡期如何安排？经营权益责任和交割如何安排？

3、股东退出安排已签约且履行到一半时，不能走下去，怎么办？股东退出安排如何调整变更？又该如何终止退出安排？

本节与大家聊了退出路径及如何退出、善后安排、调整终止，这些都需要通过对协议进行精细化设计来安排。

至此，《股东从投资合作到分家退出之案例实战复盘与风险管控》系列课程和文章已完满结束。

5个月、9节课、32篇文章，希望这20年来处理股权问题的经验和实战复盘，能帮助商业精英和企业提升法律思维认知，在投资合作中不掉坑，持续共赢！

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