重启吸收合并控股股东淮南矿业 淮河能源停牌筹划“蛇吞象式”重组

2月7日晚间，淮河能源(600575)发布公告，该上市公司拟筹划重大资产重组事项，股票2月8日起停牌。淮河能源此次停牌与两项运作有关，包括吸收合并和购买资产两项运作。

其中，吸收合并的运作对象是淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业），这也是淮河能源的控股股东。

根据公告，淮河能源拟向淮南矿业全体股东发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。本次吸收合并完成后，淮河能源将成为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业法人资格将被注销。

淮南矿业股东名单中，有不少国资主体，其中部分涉及到A股上市公司。具体包括淮河能源控股集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、建信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管理有限公司和淮北矿业股份有限公司等。

吸收合并之外的另一运作是购买资产。淮河能源拟以向国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）发行股份、可转换公司债券（如有）的方式购买其持有的淮河能源电力集团有限责任公司10.70%的股权。

从二级市场表现来看，淮河能源2月7日涨停收盘，报2.61元/股，显示出部分资金的提前介入特征。

回溯来看，这并非淮河能源首次筹划吸收合并淮南矿业。

早在2019年，公司就曾筹划吸收合并淮南矿业，并以发行股份的方式购买淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%股权、内蒙古银宏能源开发有限公司50%股权。

不过，到了2020年，由于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，淮河能源在当年年中决定终止此次重大资产重组。另一大原因还在于疫情影响。公司曾在公告中表示，交易涉及的多家交易对方位于北京市，受北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作的影响，涉及交易对方的相关核查程序以及交易对方的内部审批、备案等程序均受到了一定的影响。

而相关资产重组预案发布后，一度引起了投资者、媒体广泛关注。原因之一在于淮河能源本次运作类似于“蛇吞象”式的重大资产重组。

淮河能源近些年来营收在百亿级规模，2020年资产总额也仅为176亿元。而淮南矿业则是安徽最大国企之一，连续7年入围中国企业500强，截至2018年年末，淮南矿业总资产高达1242.34亿元，为淮河能源的7倍左右。

还有一点值得注意的是，根据前几年所披露的预案，此次吸收兼并淮南矿业，淮河能源需要为此支付10亿元的交易对价。而这次重新启动的吸收合并事项，尚未公布具体交易金额，而是明确通过发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金方式吸收合并。

不过，近些年来，淮河能源的账面货币资金呈现稳步增多的趋势，已经从2018年底的9.68亿元左右增长到2021年前三季度的16.58亿元以上。