晶科能源股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

特别提示

晶科能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“晶科能源”、“本公司”或“公司”）股票将于2022年1月26日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。

二、科创板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，首日跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）流通股数量较少

本公司发行后公司总股本为1,000,000万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，部分网下限售股锁定期为6个月。公司本次上市的无限售流通股为1,321,621,837股，占发行后总股本的比例为13.22%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为电气机械和器材制造业（C38），截至2022年1月12日（T-3日），中证指数有限公司发布的电气机械和器材制造业（C38）最近一个月平均静态市盈率为48.80倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

■

数据来源：Wind资讯，数据截至2022年1月12日（T-3日）。

注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年1月12日）总股本；

注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

注3：亿晶光电 2020 年归属于母公司净利润为负，因此未纳入均值计算。

本次发行价格5.00元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为54.90倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列重要事项及风险因素：

（一）硅料价格大幅波动引起的业绩下滑风险

报告期内，公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为24,284.09万元、113,234.95万元、91,067.48万元和20,115.38万元。2021年1-6月，公司营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1,572,553.08万元和20,115.38万元，较2020年同期分别下滑0.78%和56.59%。公司硅料采购价格自2020年7月起逐渐上涨，尤其自2021年1月起采购价格上涨速度明显加快。2021年6月，公司硅料采购均价为166.95元/千克，较2020年7月最低点47.21元/千克上涨253.63%。而组件产品向下游涨价存在一定滞后性，公司组件产品销售均价在2020年11月下降至最低点1.53元/W，其后价格逐渐回升，但无法完全抵消硅料等原材料价格上涨带来的不利影响。若2021年下半年及以后年度，公司硅料采购价格仍保持大幅上涨趋势，将对公司2021年度及以后年度的经营业绩造成重大不利影响。

（二）实际控制人失去控制权的风险

发行人间接控股股东为美国纽约证券交易所上市公司晶科能源控股，截至2021年6月30日，李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股18.16%的表决权，持股比例较低。假设晶科能源控股存量可转债转股且存量期权全部行权，则李仙德、陈康平及李仙华合计持有晶科能源控股的股权比例将进一步稀释至16.85%。若其他股东通过二级市场持续增持晶科能源控股股票，或者第三方发起收购，则晶科能源控股可能面临控制权转移的情况，进而影响实际控制人对发行人的控制权，可能对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。

（三）境外市场经营风险

公司积极推进生产和销售全球化，已经在马来西亚和美国设立了海外生产基地，并在全球十余个国家设立了海外销售子公司，基本实现全球化经营。报告期内，公司境外业务集中在美国、欧洲、澳大利亚、日本、韩国等国家和地区，产品累计销往全球160多个国家和地区，境外销售收入占比超过80%。

自2011年11月起，美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池，不论是否部分或全部组装成组件、层压板、电池板或其他产品（以下简称“双反调查产品”），发起反倾销和反补贴调查，最终对来自于中国大陆的双反调查产品作出裁定征收反倾销税和反补贴税，由进口双反调查产品到美国的进口商缴纳。除上述双反保证金外，2018年1月，美国通过“201法案”，宣布对全球光伏产品征收为期四年的保障措施关税，首年税率30%，以后每年降低5%，2021年2月起税率由20%降至18%；2018年6月，受中美贸易摩擦影响，中国光伏产品（电池、组件和逆变器）被列入征税清单。

报告期内，上述双反调查和201特别关税每年对公司业绩的影响情况如下所示：

单位：万元

■

公司境外生产、销售受到国际政治关系、国际市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响，还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定风险因素的影响，则公司将面临境外业务经营失败或遭受境外经营损失的风险。

（四）汇率波动引起的业绩下滑风险

2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司境外销售收入分别为1,855,667.58万元、2,445,957.14万元、2,738,460.71万元和1,318,167.17万元，占主营业务收入的比例分别为76.50%、83.50%、82.51%和85.92%。公司境外销售通常以美元、欧元等外币进行结算，报告期内人民币兑美元、欧元汇率存在短期波动的情形，对公司汇兑损益产生影响。2020年和2021年1-6月，公司外汇汇兑产生的收益为-34,170.24万元和-15,730.99万元，占境外销售收入比例为-1.25%和-1.19%，占主营业务收入的比例为-1.03%和-1.03%。若未来人民币处于持续的升值通道，将对公司2021年度及以后年度的经营业绩造成重大不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行200,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请文件已于2021年9月30日经上交所科创板股票上市委员会审议通过，于2021年12月28日获中国证券监督管理委员会《关于同意晶科能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4127号）注册同意。中国证监会注册同意具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所《关于晶科能源股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书〔2022〕25号）批准。公司A股股本为1,000,000万股（每股面值1.00元），其中1,321,621,837股于2022年1月26日起上市交易，证券简称为“晶科能源”，证券代码为“688223”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块

本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所科创板。

（二）上市时间

上市时间为2022年1月26日。

（三）股票简称

本公司股票简称为“晶科能源”，扩位简称同证券简称。

（四）股票代码

本公司股票代码为“688223”。

（五）本次公开发行后的总股本

本次公开发行后的总股本为1,000,000万股。

（六）本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为200,000万股，全部为公开发行的新股。

（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为1,321,621,837股。

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为8,678,378,163股。

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次公开发行股票数量为200,000.00万股，最终战略配售股数为60,000.00万股，占本次发行数量的30.00%。保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）在本次发行中获配4,000.00万股；发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为167,562,188股；其他战略投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，以及具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，累计获配392,437,812股。本次发行最终战略配售结果如下：

■

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份限制流通、持股意向及减持意向等的承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份限制流通、持股意向及减持意向等的承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排

本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

战略配售部分，保荐机构依法设立的另类投资子公司中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算，对应的股份数量为4,000.00万股，占发行后总股本的0.40%。除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，对应的股份数量为56,000.00万股，占发行后总股本的5.60%。

本次网下发行部分，获配的公开募集方式设立的公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算），根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行网下配售摇号中签账户共计613个，对应的股份数量为78,378,163股，占本次发行后总股本的0.78%。

（十三）股票登记机构

本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

（十四）上市保荐机构

本公司股票上市保荐机构为中信建投证券股份有限公司。

三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

发行人选择适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第（四）项标准：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

公司2020年度营业收入为336.60亿元，不低于人民币3亿元。公司本次公开发行后总股本为1,000,000.00万股，发行价格为5.00元/股，本次公开发行后总市值为500.00亿元，不低于人民币30亿元。因此，公司本次公开发行后亦达到相应的上市标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

■

二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东的基本情况

公司控股股东为晶科能源投资，本次发行后持有公司58.62%的股份，其基本情况如下：

■

2、实际控制人的基本情况

李仙德、陈康平及李仙华三人共同构成发行人的实际控制人，其中李仙德与李仙华系兄弟关系，陈康平系李仙德配偶的兄弟。李仙德、陈康平、李仙华已签署《一致行动协议》约定，同意各方对直接或间接持有的发行人股份行使表决权时均保持一致行动，如经各方充分磋商后仍无法达成一致意见时，则以李仙德的意见为准，三人具有一致行动关系。协议有效期自签署日起至各方不再直接/间接持有晶科能源股份之日止。

晶科能源控股系美国纽交所上市公司，股东的持股比例较为分散。截至2021年6月30日，李仙德、陈康平及李仙华分别直接或间接持有晶科能源控股16,572,752股、12,005,701股及6,057,100股普通股1，占晶科能源控股已发行股份的8.69%、6.29%及3.18%，合计持有晶科能源控股18.16%的表决权。晶科能源控股其他股东的表决权比例与李仙德、陈康平及李仙华合计表决权比例有较大差距，李仙德、陈康平及李仙华可实际支配的晶科能源控股股份表决权对晶科能源控股股东会的决议产生重大影响。根据《晶科能源控股开曼法律意见书》，“报告期内及截至本法律意见书出具之日（2021年4月26日），李仙德、陈康平及李仙华共同实际控制公司”。

1截至2021年6月30日，除通过控制Brilliant Win并持有晶科能源控股的股份外，李仙德通过间接持有Tanka International Limited的股权持有晶科能源控股2股普通股；Tanka International Limited已将晶科能源控股2股普通股转让予Brilliant Win，其合计持有晶科能源控股16,572,752股普通股；截至2021年6月30日，除通过控制Yale Pride并持有晶科能源控股的股份外，陈康平通过间接持有Tanka International Limited的股权持有晶科能源控股1股普通股；Tanka International Limited已将晶科能源控股1股普通股转让予Yale Pride，其合计持有晶科能源控股12,005,701股普通股。

晶科能源控股持有发行人控股股东晶科能源投资100%的股权，晶科能源投资为发行人控股股东。此外，李仙德为上饶润嘉的实际控制人、上饶卓群的普通合伙人，陈康平为上饶卓领、上饶卓领贰号的普通合伙人，李仙华为上饶凯泰、上饶凯泰贰号的普通合伙人，该等合伙企业合计持有发行人103,448万股股份。

综上，李仙德、陈康平及李仙华三人能够共同实际支配发行人的行为，拥有对发行人的控制权，为发行人的实际控制人。发行人实际控制人基本情况如下：

李仙德先生，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为上海市浦东新区，身份证号码3326271975XXXXXXXX。

陈康平先生，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为上海市静安区，身份证号码3326271973XXXXXXXX。

李仙华先生，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所地址为浙江省嘉兴市，身份证号码3326271974XXXXXXXX。

（二）本次发行后的股权结构控制关系图

本次公开发行后，发行后公司总股本为1,000,000万股。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

■

三、董事、监事、高级管理人员情况及核心技术人员情况

（一）董事

公司董事会由7名成员组成。依据《公司章程》，公司董事任期三年，任期届满可连任，其中独立董事连任时间不得超过6年。基本情况如下：

■

（二）监事

公司监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。基本情况如下：

■

（三）高级管理人员

公司高级管理人员共6名，其中总经理1名、副总经理3名、董事会秘书1名、财务总监1名。基本情况如下：

■

（四）核心技术人员

公司现有核心技术人员3名。核心技术人员基本情况如下：

■

（五）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份及债券的情况

本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股权的情况如下：

■

本次发行后，部分董事、监事、高级管理人员通过高管核心员工资管计划持有本公司股份，限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、本次发行战略配售情况”。

截至本上市公告书签署日，除上述情形外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况，亦不存在持有发行人债券的情况。

（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东关于股份限制流通、持股意向及减持意向等的承诺”。

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已制定或实施的股权激励及相关安排。

五、本次公开发行申报前实施的员工持股计划及相关安排

截至本上市公告书签署日，公司不存在已实施的员工持股计划及相关安排。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本为800,000.00万股。本次发行200,000.00万股A股，占本次发行后公司总股本的20.00%，本次发行后总股本为1,000,000.00万股。

本次发行未使用超额配售选择权，本次发行前后公司的股本结构如下：

■

七、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

■

八、本次战略配售情况

（一）保荐人相关子公司拟参与战略配售情况

本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。中信建投投资为保荐机构中信建投证券依法设立的全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

根据上述要求，发行人本次发行规模为1,000,000.00万元，中信建投投资跟投比例为本次公开发行数量的2.00%，即4,000.00万股。

（二）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况

1、投资主体

发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“1号资管计划”）、中信建投晶科能源2号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“2号资管计划”）及中信建投晶科能源3号科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“3号资管计划”）。

2、参与规模和具体情况

1号资管计划、2号资管计划及3号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即20,000.00万股；同时参与认购规模上限不超过84,200.00万元（包含新股配售经纪佣金）。根据最终确定的发行价格，发行人高级管理人员、核心员工通过资产管理计划最终获配股票数量为167,562,188股，获配金额为837,810,940.00元（不含新股配售经纪佣金）。其中，1号资管计划获配数量为59,701,492股，获配金额为298,507,460.00元；2号资管计划获配数量为92,537,313股，获配金额为462,686,565.00元；3号资管计划获配数量为15,323,383股，获配金额为76,616,915.00元，以上获配金额均不含新股配售经纪佣金。

（1）1号资管计划具体情况

①名称：中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划

②设立时间：2021年11月26日

③募集资金规模：30,000.00万元

④参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）：30,000.00万元

⑤管理人：中信建投证券股份有限公司

⑥实际支配主体：实际支配主体为中信建投证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。

⑦参与人姓名、职务及认缴比例情况

■

注1:中信建投晶科能源1号科创板战略配售集合资产管理计划为权益型资管计划；

注2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成，下同；

注3:如无特别说明，本表所列示职务均为参与人于发行人处所担任职务，下同；

注4:上海绿能指晶科绿能（上海）管理有限公司，为发行人全资子公司，被纳入发行人合并财务报表范围。

（2）2号资管计划具体情况

①名称：中信建投晶科能源2号科创板战略配售集合资产管理计划

②设立时间：2021年11月26日

③募集资金规模：46,500.00万元

④参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）：46,500.00万元

⑤管理人：中信建投证券股份有限公司

⑥实际支配主体：实际支配主体为中信建投证券股份有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

⑦参与人姓名、职务及认缴比例情况

■

（下转A10版）