应收账款质权人可以诉请应收账款债务人直接向其支付款项

作者：初明峰 刘磊 张款款

来源：金融审判研究院

裁判概述

我国法律并无规定限制应收账款质权的具体实现方式，由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，质权实现无需采取折价、拍卖或变卖之方式，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项。

案情摘要

1. 海南华信公司将其对青岛秦鲁公司的应收账款债权质押给国家开发银行，并在中国人民银行征信中心办理出质登记。

2. 因海南华信公司未能按期清偿欠付国家开发银行的到期债务，国家开发银行将应收账款债务人青岛秦鲁公司诉至法院，要求应收账款债务人青岛秦鲁公司将欠付海南华信公司的应收账款直接向其支付。

争议焦点

质权人行使应收账款质权时能否要求应收账款债务人给付相应款项？

法院认为

我国法律并未规定应收账款质权的具体实现方式。由于应收账款质权的标的仅限于金钱之债，故质权人行使质权时有权直接要求应收账款债务人给付相应款项，而无需采取折价、拍卖或变卖之方式。

本院发布的《福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案》（指导案例53号）认为，特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。参照上述指导案例，一审判决关于应收账款质权人可以请求确认其对所涉应收账款享有优先受偿权，但无权请求应收账款债务人直接向其支付所涉应收账款的认定确有不当，审理中，注意根据查明事实情况，予以纠正。

案例索引

（2019）最高法民终1023号

相关法条

《民法典》

第四百三十六条 债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。

债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。

质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》

第六十一条 以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或者已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人未确认应收账款的真实性，质权人以应收账款债务人为被告，请求就应收账款优先受偿，能够举证证明办理出质登记时应收账款真实存在的，人民法院应予支持；质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持。

以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。

以基础设施和公用事业项目收益权、提供服务或者劳务产生的债权以及其他将有的应收账款出质，当事人为应收账款设立特定账户，发生法定或者约定的质权实现事由时，质权人请求就该特定账户内的款项优先受偿的，人民法院应予支持；特定账户内的款项不足以清偿债务或者未设立特定账户，质权人请求折价或者拍卖、变卖项目收益权等将有的应收账款，并以所得的价款优先受偿的，人民法院依法予以支持。

相关案例

指导案例53号：福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案

三、关于污水处理项目收益权的质权实现方式问题

我国担保法和物权法均未具体规定权利质权的具体实现方式，仅就质权的实现作出一般性的规定，即质权人在行使质权时，可与出质人协议以质押财产折价，或就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。但污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式。况且收益权均附有一定之负担，且其经营主体具有特定性，故依其性质亦不宜拍卖、变卖。因此，原告请求将《特许经营权质押担保协议》项下的质物予以拍卖、变卖并行使优先受偿权，不予支持。

实务分析

在应收账款质押中，关于担保权人在实现质权的诉讼过程中可否诉请应收账款债务人直接向其支付应收账款的问题，法律并无直接规定，实务中则存在不同理解。本文援引判例明确：如果设立质权的标的是明确的金钱之债且该金钱之债并无其他负担或更优先权益的，质权实现过程中无需评估、拍卖程序，法院可以直接判定质押债权相对人向质权人支付款项以履行质押义务。

该司法操作可快捷平复权利义务、节约司法资源且不存在威胁其他权利人权益的情形，并无不妥。同时，笔者认为如此司法操作和代位权诉讼的制度设计也不谋而合，笔者特此推荐。当然，笔者认为此类诉讼中，当事人地位的列明、应收账款债务人的抗辩权利保障等问题都需要予以充分考虑，笔者在后续文章中将做进一步讨论。