中航光电科技股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

声明

本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书暨上市公告书全文。发行情况报告书暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本次非公开发行新增股份35,576,016股，发行价格95.57元/股，将于2022年1月17日在深圳证券交易所上市。

本次非公开发行股票完成后，中航科工、中航产投认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2022年1月17日即上市日，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行前后公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2021年7月9日召开的发行人第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了发行人申请非公开发行A股股票的相关议案。

2021年8月23日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。

（二）监管部门核准过程

2021年8月9日，国家国防科技工业局签发了《国防科工局关于中航光电科技股份有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》（科工计[2021]730号），同意发行人本次非公开发行方案，该意见有效期为24个月。

2021年8月20日，中国航空工业集团有限公司出具《关于中航光电非公开发行A股股份有关问题的批复》（航空资本[2021]554号），原则同意发行人本次非公开发行总体方案。

2021年11月8日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年11月23日，中国证监会出具《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号），批复核准了中航光电非公开发行不超过329,983,515股（含本数）新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2021年12月22日，联合保荐机构（联席主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到中航科工、中航产投、国华产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、产业投资基金有限责任公司共十一家特定认购者缴付的认购资金共计人民币3,399,999,991.23元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角叁分）。

截至2021年12月23日，发行人本次实际非公开发行（A股）股票35,576,016股1（本次实际认购股数与募集资金总额除以发行价格的差异，系中航科工、中航产投分别根据董事会审议通过的2亿元、1.9亿元认购金额参与认购，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理所致。），向中航科工、中航产投、国华产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、国新投资有限公司、产业投资基金有限责任公司共十一家定向投资者定项募集，共计募集资金总额为人民币3,399,999,991.23元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹元贰角叁分），扣除与发行有关的费用（不含税）人民币7,080,188.68元（大写：人民币柒佰零捌万壹佰捌拾捌元陆角捌分），实际募集资金净额为人民币3,392,919,802.55元（大写：人民币叁拾叁亿玖仟贰佰玖拾壹万玖仟捌佰零贰元伍角伍分），其中计入“股本”为人民币35,576,016.00元（大写：人民币叁仟伍佰伍拾柒万陆仟零壹拾陆元），溢价部分扣除发行有关的费用外计入“资本公积－股本溢价”为人民币3,357,343,786.55元（大写：人民币叁拾叁亿伍仟柒佰叁拾肆万叁仟叁仟柒佰捌拾陆元伍角伍分）。截至2021年12月23日，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,135,521,069.00元。

（四）股份登记和托管情况

公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2021年12月30日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011676）。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，中航科工、中航产投认购的股份限售期为18个月，其他发行对象认购的股份限售期为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为35,576,016股，符合公司2021年第二次临时股东大会的批准要求，符合证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号）中关于“核准你公司非公开发行不超过329,983,515股（含本数）新股”的要求。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年12月15日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即78.82元/股。

发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为95.57元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次非公开发行募集资金总额为3,399,999,991.23元，扣除发行费用（不含增值税）7,080,188.68元后，募集资金净额为3,392,919,802.55元。

发行费用明细如下：

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（五）本次发行的时间安排

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（六）申购报价及股份配售情况

1、发出《认购邀请书》情况

本次非公开发行启动时，联席主承销商根据2021年12月2日报送的投资者名单，共向131名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共13名）、基金公司21家、证券公司10家、保险公司12家、以及75家向发行人或联席主承销商表达过认购意向的投资者。

此外，在发行人与联席主承销商报送本次非公开发行方案及投资者名单后至2021年12月17日9:00前，泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业航电股份投资（天津）合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中邮人寿保险股份有限公司、开域资本（新加坡）有限公司、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金、广发证券股份有限公司、深圳中融哈投纾困投资合伙企业（有限合伙）、中国太平洋人寿保险股份有限公司、华宝证券华增十一号单一资产管理计划、华电金泰新兴战略投资（天津）合伙企业（有限合伙）共11家投资者表达了认购意向，因此发行人及联席主承销商决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，联席主承销商向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

2021年12月17日（T日），联席主承销商及北京市竞天公诚律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、投资者申购报价情况

2021年12月17日上午9:00-12:00，在北京市竞天公诚律师事务所律师的见证下，簿记中心共收到40单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

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参与本次发行认购的询价对象均在《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。

经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

3、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为95.57元/股，发行股数35,576,016股，募集资金总额3,399,999,991.23元。公司控股股东中航科工拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额20,000.00万元，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额19,000.00万元。中航科工、中航产投不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

本次发行对象最终确定为11家，涉及账户共16户，发行配售结果如下：

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经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（七）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

中航科工为公司控股股东，中航产投为公司关联方，上述两家与公司构成关联关系。除此之外，其他发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（八）发行对象投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

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经核查，上述11家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（九）发行对象的合规性

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据发行对象提供的核查资料，经联席主承销商及律师核查，本次11家发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

1、中航科工、中航产投、国新投资有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。

2、国华产业发展基金（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）、产业投资基金有限责任公司以其自有或自筹资金参与认购，前述发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。

3、华泰证券（上海）资产管理有限公司以其管理的华泰资管山投定增汇利1号单一资产管理计划、华泰资管尊享定增汇利1号单一资产管理计划、华泰资管建信理财1号单一资产管理计划、华泰资管建信理财2号单一资产管理计划、华泰资管建信理财3号单一资产管理计划、华泰中银定增汇利1号集合资产管理计划参与认购，前述资产管理计划产品为《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已经取得中国证券投资基金业协会备案证明。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（十）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。中航科工为公司控股股东，中航产投为公司关联方，上述两家与公司构成关联关系。除中航科工、中航产投外，其他参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：（1）本机构/本人及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本机构/本人不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

（十一）联合保荐机构（联席主承销商）对认购资金来源的核查意见

经联合保荐机构（联席主承销商）核查，认购对象的情况如下：

（1）本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于中航光电的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联合保荐机构（联席主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受中航光电的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。获配投资者以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。

（2）本次获配的11家投资机构承诺本次认购不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用中航光电及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受中航光电及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会相关规定。

（十二）锁定期安排

本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。本次非公开发行股票完成后，中航科工、中航产投认购的股份自股票上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自股票上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行的发行对象情况

（一）中航科工

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（二）中航产投

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（三）国华产业发展基金（有限合伙）

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（四）国家制造业转型升级基金股份有限公司

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（五）泸州金宏壹号投资基金合伙企业（有限合伙）

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（六）贵州铁路发展基金管理有限公司-贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

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（七）洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）

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（八）华泰证券（上海）资产管理有限公司

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（九）南方工业航电股权投资（天津）合伙企业（有限合伙）

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（十）国新投资有限公司

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（十一）产业投资基金有限责任公司

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五、本次发行的相关机构情况

（一）联合保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

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（二）联合保荐机构（联席主承销商）：中航证券有限公司

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（三）发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

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（四）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2021年12月10日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司将增加35,576,016股，具体股份变动情况如下：

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（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金总额为3,399,999,991.23元，扣除发行费用（不含增值税）7,080,188.68元后，募集资金净额为3,392,919,802.55元。本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于中航光电（广东）有限公司华南产业基地项目、中航光电基础器件产业园项目（一期）以及补充流动资金。本次募投项目建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响；公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司与实际控制人、控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争的影响

本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化。

本次非公开发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

以公司截至2020年末、2021年9月末的归属于母公司所有者权益和2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

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注：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司所有者权益加上本次发行的股本，除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

第三节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过340,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

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注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金专项存储相关措施

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、联合保荐机构和存放募集资金的商业银行根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第四节 合规性的结论意见和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）联合保荐机构及联席主承销商关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：“中航光电本次非公开发行A股股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报备的《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证监会《关于核准中航光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3707号）和中航光电履行的内部决策程序的要求。”

（二）联合保荐机构及联席主承销商关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：

1、本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《中航光电科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。

2、本次发行董事会确定的发行对象中航科工、中航产投的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中航科工、中航产投均不存在以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供的财务资助或补偿的情形。

3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在控制关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

中航光电本次非公开发行A股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得必要的各项批准和授权。

2、本次发行的过程、方式及结果均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会的核准；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

3、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。”

二、上市推荐意见

本次发行联合保荐机构中信证券股份有限公司和中航证券有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。联合保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。联合保荐机构中信证券、中航证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、承销及保荐协议；

2、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

3、律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；

4、保荐机构及主承销商出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

5、律师出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、中国证监会核准文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

备查文件置于以下地点，供投资者查阅：中航光电科技股份有限公司

通讯地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号

三、查询时间

股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。

中航光电科技股份有限公司

2022年 1月 14 日