北部湾港(000582)拟收购防城港三家公司股权，统一管理北部湾港港口板块

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1月5日晚间，北部湾港股份有限公司（简称“北部湾港”，000582）发布了《关于收购防城港三家公司股权暨关联交易的公告》，公告摘要如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

为进一步解决北部湾港与控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）之间存在的同业竞争问题，实现对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，公司拟与北部湾港集团签署《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），以现金支付的方式收购公司控股股东北部湾港集团持有的防城港东湾港油码头有限公司（以下简称“东湾港油码头”）51%股权、国家管网集团广西防城港天然气有限责任公司（以下简称“防城港天然气”）49%股权以及广西天宝能源有限公司（以下简称“天宝能源”）100%股权，本次关联交易涉及金额 38,457.74 万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，不构成重组上市，不需经过政府有关部门批准，无需征得债权人同意，不存在相关法律障碍。

二、历史沿革、主要业务最近三年发展状况

北部湾港集团是广西壮族自治区人民政府直属大型国有独资企业，2007 年 2 月整合防城港、钦州、北海三个沿海港口成立，是沿海港口整合的先行者和示范者，北部湾港集团是国家和自治区重大战略任务的实施者，是广西推进西部陆海新通道、北部湾国际枢纽海港、西江黄金水道和“一带一路”倡议的主力军、排头兵和先锋队。北部湾港集团是广西海港和西江内河港口的公共码头投资运营商,以港口为核心,围绕“港-工-贸”产业链条和,“港-产-园”空间布局,形成港口、物流、工贸、建设开发、能源、金融、投资和船闸"7+1"业务板块,并在香港、马来西亚、文莱等国家和地区参与投资合作。

三、关联交易协议的主要内容

公司拟与北部湾港集团签订《股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：北部湾港股份有限公司

乙方：广西北部湾国际港务集团有限公司

（二）成交金额

根据交易双方协商确定，股权转让金额为38,457.74万元。

（三）支付方式

甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。

（四）关联人在交易中所占权益的性质和比重

本次关联交易中，北部湾港集团在交易中所占权益为股权，占东湾港油码头股权的 51%。占防城港天然气股权的 49%，占天宝能源股权的 100%。

四、涉及本次股权收购的其他安排

本次交易标的资产为股权资产，标的资产与其员工的劳动关系不受影响，故本次交易不涉及职工分流安置方案。交易完成后，东湾港油码头成为公司控股子公司，防城港天然气成为公司参股子公司，天宝能源成为公司全资子公司。公司与北部湾港集团及其关联人可以做到人员、资产、财务独立。

五、关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次股权收购事项的目的和必要性

本次交易完成后，将有助于北部湾港进一步解决与控股股东在北部湾沿海区域货运码头业务上存在的同业竞争问题，实现公司对北部湾港及其腹地区域港口板块相关业务的统一管理和运营，稳步提升港口板块的综合服务能力和竞争力，符合公司长远发展战略。防城港天然气主要业务为 501 泊位装卸的 LNG、LPG 提供配套仓储服务，收购该公司 49%股权，有利于保持东湾港油 码头核心主业产业链的完整，有利于东湾港油码头的未来业务拓展。目前在防城港区，公司油气能源装卸码头已超负荷运营，收购天宝能源后，公司将获得码头泊位后方 731 亩土地，为下一步码头建设提前做好必要的配套仓储用地储备。

（二）本次股权收购事项对公司的影响

本次收购完成后，东湾港油码头、天宝能源将纳入本公司的合并报表范围，标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资金、为其提供担保等情形；收购防城港天然气公司股权将采用权益法核算，不纳入公司合并报表范围。此次收购不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。未来在东湾港油码头 501 泊位口岸开放许可证获批后，东湾港油码头与防城港天然气的产能将得到逐步释放，有利于公司组织货源，进一步减少亏损，预计 2022 年能实现扭亏为盈。

（三）本次股权收购事项对北部湾港集团的影响

通过本次股权收购，北部湾港集团将其持有的三家标的公司股权转让给公司，逐步退出港口码头装卸市场，进一步履行了解决同业竞争的相关承诺，有利于理顺控股股东与上市公司之间的业务划分，聚焦其主营业务的发展。