公司法修订草案向社会公开征求意见

    本报记者 邢萌

    12月24日，经第十三届全国人大常委会第三十二次会议审议的《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称“修订草案”），正式向社会公开征求意见。

    修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括坚持党对国有企业的领导、完善国家出资公司特别规定、完善公司设立、退出制度、优化公司组织机构设置、完善公司资本制度、强化控股股东和经营管理人员的责任、加强公司社会责任等7个方面。

    在股东出资和股权交易行为方面，该草案主要作出三处修订：一是，增加股东欠缴出资的失权制度。二是，增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度。三是，明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任。

    “近些年，国内注册公司激增，公司在运营、管理的商业模式不断发展，由此引发股东出资、股权交易的问题也日益加剧。”北京市京师律师事务所高培杰律师对《证券日报》记者表示，在股东欠缴出资失权、认缴出资加速到期以及瑕疵转让的出资责任等方面的修改，更有利于保护公司资本、交易的稳定，减少注册资本虚化，进一步保障公司在经营交易过程中权利人的相关利益。

    在强化控股股东和经营管理人员的责任方面，修订草案作了以下几个方面的修订：一是完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容；加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。二是强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。三是增加规定：董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担连带责任（修订草案第一百九十条）。另外，针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家法律规定。

    在同济大学法学院副教授刘春彦看来，新增的修订草案第一百九十条最初来自证券市场的司法实践和立法意义，借鉴了境外立法经验，意义重大。

    在优化公司组织机构设置方面，修订草案对于独立董事也有了新增规定：独立董事不得在上市公司担任除董事以外的其他职务，且不得与上市公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。