中国有色金属建设股份有限公司关于为全资子公司开立保函的公告

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-075

中国有色金属建设股份有限公司

关于为全资子公司开立保函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：中国有色金属建设股份有限公司、NFC Kazakhstan LLP和ASKHAR-TAU LLP。

●本次担保方式：连带责任保证

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次最高担保额30,523,283.53美元，约合人民币19,539万元；截止公告日，公司为其累计担保额25，878,839.90美元，约合人民币16,567万元。

●对外逾期担保的累计数量：无

●是否有反担保：否

●是否关联交易：否

一、担保情况概述

2021年9月13日，中国有色金属建设股份有限公司（简称“公司”）、公司全资子公司NFC Kazakhstan LLP（简称“KZ公司”）和公司全资子公司ASKHAR-TAU LLP（简称“AT公司”“Acxap-Tay”）三家企业组成的联合体与欧亚资源集团ERG旗下煤炭生产商Shubarkol Komir JSC签署了《哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目EPC总承包合同》。其中，KZ公司是联合体的牵头人，负责保函的开立。由于KZ公司在当地银行开具保函需要存等额保证金，且没有利息，为了实现项目利润最大化，2021年11月25日公司召开第九届董事会第30次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司开立保函的议案》，同意公司向银行申请开立以公司、KZ公司和AT公司为共同被担保人，Shubarkol Komir JSC为受益人的预付款保函、履约保函和质保保函，保函费用由KZ公司承担，由公司先行垫付。其中，预付款保函金额为16,589,952.64美元，约合10,618万元人民币，担保期限至2023年7月13日；履约保函金额为9,288,887.26美元，约合5,949万元人民币，担保期限至2023年9月13日；质保保函金额为4,644,443.63美元，约合2,972万元人民币，担保期限至2025年7月13日。

上述担保事项无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、KZ公司

公司名称：NFC KAZAKHSTAN LLP

公司住所：哈萨克斯坦共和国巴甫罗达尔州巴甫罗达尔市萨特巴耶夫科学院大街285号

法定代表人：李芳

注册资本：77,500坚戈

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年3月31日

经营范围：有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工承包等，矿山开发及矿山建设工程承包、矿产品贸易、向哈萨克斯坦出口设备、劳务合作及母公司所执行海外项目的技术进出口。

KZ公司是公司全资子公司。

KZ公司主要财务数据：

单位：人民币万元

■

被担保人KZ公司不是失信被执行人。

2、AT公司

公司名称：ASKHAR-TAU LLP

公司住所：哈萨克斯坦共和国巴甫罗达尔州巴甫罗达尔市杰特克什镇青年大街1/1号

法定代表人：李芳

注册资本：100,000坚戈

公司类型：有限责任公司

成立日期：2014年2月19日

经营范围：有色工业及其他工业、能源、交通、公用建设基础项目的施工承包等，矿山开发及矿山建设工程承包、矿产品贸易、向哈萨克斯坦出口设备、劳务合作及母公司所执行海外项目的技术进出口。

AT公司是公司全资子公司。

AT公司主要财务数据：

单位：人民币万元

■

被担保人AT公司不是失信被执行人。

三、银行保函的主要内容

（一）预付款保函

1、保证方式：连带责任保证。

2、保证金额：担保的最高金额不超过16,589,952.64美元，约合10,618万元人民币。

3、保证范围：开立以公司、KZ公司和AT公司为共同被担保人，Shubarkol Komir JSC为受益人的预付款保函，适用于哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目EPC总承包合同及其项下的增补合同。

4、保证期间：保函担保期限至2023年7月13日。

（二）履约保函

1、保证方式：连带责任保证。

2、保证金额：担保的最高金额不超过9,288,887.26美元，约合5,949万元人民币。

3、保证范围：开立以公司、KZ公司和AT公司为共同被担保人，Shubarkol Komir JSC为受益人的履约保函，适用于哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目EPC总承包合同及其项下的增补合同。

4、保证期间：保函担保期限至2023年9月13日。

（三）质保保函

1、保证方式：连带责任保证。

2、保证金额：担保的最高金额不超过4,644,443.63美元，约合2,972万元人民币。

3、保证范围：开立以公司、KZ公司和AT公司为共同被担保人，Shubarkol Komir JSC为受益人的质保保函，适用于哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目EPC总承包合同及其项下的增补合同。

4、保证期间：保函担保期限至2025年7月13日。

四、董事会意见

公司为全资子公司开立银行保函有利于尽快获得合同预付款，保障哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目正常进展。被担保人均具有持续经营能力和偿还债务能力，公司本次担保的风险在公司控制范围之内。

因KZ公司和AT公司为公司全资子公司，公司未要求其提供反担保。

公司独立董事对本次担保事项出具了独立意见：我们认为，公司为全资子公司开立保函事项属于公司及子公司的正常生产经营行为，公司为全资子公司开立保函的目的是尽快收到业主的预付款，支持子公司的发展。本次担保不存在违规或失当担保，不会损害股东尤其是中小股东的利益。本次交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司没有对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保额度总金额164,607.71万元人民币，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为102,338.15万元人民币，占公司最近一期经审计净资产（2020年末归属于普通股股东的净资产为457,223.61万元人民币）的22.38%。上述102,338.15万元人民币的对外担保对象均为公司全资、控股子公司。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，无逾期担保，无涉及诉讼的担保以及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

1、第九届董事会第30次会议决议。

中国有色金属建设股份有限公司

董事会

2021年11月26日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-077

中国有色金属建设股份有限公司关于召

开2021年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第30次会议审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第六次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年11月25日，公司第九届董事会第30次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，决定召开2021年第六次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所股票上市规则和公司章程的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2021年12月14日（星期二）下午14：30

网络投票时间：2021年12月14日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年12

月14日上午9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年12月14日9:15一15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年12月8日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2021年12月8日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席的股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼6层611会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于增补董事的议案》

2、《关于续聘大华会计师事务所为公司2021年度报告审计与内控审计机构的议案》

（二）披露情况

上述提案1于2021年11月13日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告；提案2于2021年11月26日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

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四、会议登记等事项

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2021年12月13日（上午9：00一下午16：00）到北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼一层办理登记手续。

2、股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

3、会议联系方式 ：

公司地址：北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦南楼

邮 编：100029

联 系 人：吴文颢

联系电话：010-84427228

传 真：010-84427222

4、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、中色股份第九届董事会第30次会议决议。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2021年11月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。网络投票程序如下：

（一）网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360758”，投票简称为“中色投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年12月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年12月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年12月14日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席中国有色金属建设股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人名称：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

委托人深圳证券账户卡号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签发日期：

委托有效期： 年 月 日

委托人签名（法人盖章）：

本次股东大会提案表决意见表

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证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-076

中国有色金属建设股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月25日召开第九届董事会第30会议，会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2021年度报告审计与内控审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计与内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司内部控制以及财务审计工作的要求，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

该所为公司提供2020年度审计服务期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格执行相关审计规程，按时保质完成了公司审计工作。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，依据董事会审计委员会的提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计与内控审计机构，聘期一年，审计费用为人民币240万元，其中财务审计费用175万元，内控审计费用65万元。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

1、机构信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）机构性质：特殊普通合伙企业

（3）历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

（5）业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

（6）是否曾从事过证券服务业务：是

（7）投资者保护能力：职业风险基金2020年度年末数：405.91万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（8）是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

2、人员信息

目前合伙人数量为232人；截至2020年末注册会计师人数为1679人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为821人；截至2020年末从业人员总数为6000余人。拟签字注册会计师姓名和从业经历如下：

拟签字注册会计师：刘学传，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘旭燕，注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限4年，具备相应的专业胜任能力。

3、业务信息

2020年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）业务总收入252,055.32万元；2020年度审计业务收入225,357.80万元，证券业务收入109,535.19万元；上市公司年报审计家数：376家；大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有涉及上市公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

大华事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人：刘学传，注册会计师，合伙人，2007年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限10年，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制负责人：唐卫强，注册会计师，合伙人，1996年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限21年，具备相应的专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘旭燕，注册会计师，2008年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限4年，具备相应的专业胜任能力。

5、诚信记录

最近三年，大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚2次，行政监管措施24次，自律处分3次。拟签字注册会计师刘学传、刘旭燕最近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了充分的调研和核查。董事会审计委员会认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，已连续多年为公司提供审计服务，对公司经营情况和业务流程较为熟悉，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求。同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。

2、独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事发表事前认可意见如下：公司已将上述事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报。我们一致认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。因此，对公司续聘该会计师事务所表示事前认可，同意将本议案提交公司第九届董事会第30次会议审议。

独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力；本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，有利于提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益；公司续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、董事会审议续聘会计师事务所的表决情况

公司于2021年11月25日召开第九届董事会第30次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2021年度报告审计与内控审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度报告审计与内控审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、报备文件

1、第九届董事会第30次会议决议；

2、公司董事会审计委员会履职的证明文件；

3、独立董事事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2021年11月26日

证券代码：000758 证券简称：中色股份 公告编号：2021-074

中国有色金属建设股份有限公司

第九届董事会第30次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第30次会议于2021年11月18日以邮件形式发出通知，并于2021年11月25日以通讯方式召开。本次董事会应参加董事8人，实际参加董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为全资子公司开立保函的议案》。

为保障哈萨克斯坦舒巴尔库半焦项目顺利收款，同意公司向银行申请开立以公司、公司全资子公司NFC Kazakhstan LLP（简称“KZ公司”）和公司全资子公司ASKHAR-TAU LLP（简称“AT公司”“Acxap-Tay”）为共同被担保人，业主Shubarkol Komir JSC为受益人的预付款保函、履约保函和质保保函，保函费用由KZ公司承担，由公司先行垫付。其中，预付款保函金额为16,589,952.64美元，约合10,618万元人民币，担保期限至2023年7月13日；履约保函金额为9,288,887.26美元，约合5,949万元人民币，担保期限至2023年9月13日；质保保函金额为4,644,443.63美元，约合2,972万元人民币，担保期限至2025年7月13日。

公司独立董事对本项议案出具了独立意见。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司开立保函的公告》。

2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所为公司2021年度报告审计与内控审计机构的议案》。

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度报告审计与内控审计机构。2021年度审计费用总计240万元，其中财务审计费用为175万元，内控审计费用为65万元。

公司独立董事对本项议案出具了独立董事事前认可及独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

本项议案的具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2021年12月14日召开2021年第六次临时股东大会，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第九届董事会第30次会议决议签字盖章件。

中国有色金属建设股份有限公司董事会

2021年11月26日