银行保险机构的大股东不能任性

作者李凤文系中国知名财经评论员

经过近4个月征求意见，日前，银保监会印发了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（以下简称《办法》），分别从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面进一步规范大股东行为。

监管部门缘何要出台专门规章对银行保险机构的大股东行为进行规范？这与银行保险机构经营的特殊性有关。银行保险机构经营的金融产品不同于一般商品，是货币资金和风险保障，高负债率且外部性特征明显，一旦出现风险就会迅速外溢，极易产生蝴蝶效应。而大股东的行为恰恰对银行保险机构的正常经营具有重要的影响力，甚至会严重干预银行保险机构的业务经营，加大经营风险。从近年来监管部门对有关银行保险机构的风险处置情况就可以看出，大股东对于银行保险机构经营的影响力是非常大的。

当然，大股东任性干预银行保险机构正常经营也只是极少数，但最终结果却是加大了金融风险，损害了银行保险机构、小股东以及金融消费者合法权益。对于大股东违法违规行为，监管部门在多个办法中有所体现，另外，银保监会还分三批公开曝光了66个重大违法违规股东名单，列举了违法违规行为，发挥了很好震慑作用。但这些办法和规定还不够系统、详尽，对大股东约束力不够，且基层监管中也存在诸多困难，因此，《办法》的出台是监管部门对大股东行为进行规范的一项重要措施，是加强银行保险机构公司治理监管的必然要求，对于规范大股东行为、保护银行保险机构及利益相关者合法权益和有效防控金融风险具有重要作用。

由于中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。那么，大股东如何确定，标准怎样掌握？《办法》进行了明确，根据各类银行保险机构的股权结构集中度持股比例标准分为15%、10%两档，同时实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东），以及提名董事两名以上的、对银行保险机构经营管理有控制性影响的也认定为大股东。这就为大股东行为监管奠定了基础，使得监管对象更明确、行为监管更精准、针对性更强，避免了监管的盲目性。

事实上，《办法》对大股东从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面明确了大股东的义务清单和责任清单，对相应行为划出了“红线”。其中，持股行为方面，要求银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。同时，要求银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为，以杜绝大股东与银行保险机构之间直接或间接交叉持股问题等。

在治理行为方面，《办法》对大股东行为实施负面清单管理，列举了严禁干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；严禁干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；严禁干预银行保险机构正常经营决策程序等，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利等九种禁止行为。与此同时，《办法》从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相关义务。进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

应该说，《办法》立体式、多角度、全方位的对大股东行为进行规范，要求明确，措施具体，有助于对大股东进行穿透监管。要切实防止大股东任性干预银行保险机构正常经营，就必须将监管要求落实到位。

对于银行保险机构来说，要进一步落实银行保险机构股权管理的主体责任，压实董事会承担股权管理的最终责任。银行保险机构要加强大股东资金来源的审查，确保资金来源合法合规。要根据本机构实际制定大股东权利义务清单和负面行为清单，明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务，以及不得利用股东地位开展的违规行为，告知大股东违规时将承担的法律责任和可能面临的监管处罚，等等。银行保险机构还应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。

就大股东而言，要强化自身建设，认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不利用大股东地位损害银行保险机构和其他利益相关者的合法权益。要严格按照监管规定履行信息报送义务，保证信息报送及时、真实、准确、完整，杜绝虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。大股东还应当支持银行保险机构多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。

除此之外，监管部门要加强对大股东的穿透监管和审查，依法从严监管，对银行保险机构或其大股东存在的违法违规行为，要采取监管谈话或责令整改、行业警示通报或公开谴责以及行政处罚等必要措施，推动大股东依法履行义务，规范行使权利，切实提升公司治理水平，有效防控金融风险。