银行全面风险管理之弦长绷不松

风险通常是指在一个时段内发生不利事件并造成损失的可能性。风险高低可从两个方面判断，其一是事件发生的概率；其二是造成损失大小或可承受的程度。而风险管理就是管理者根据自身承受能力确定风险取向，并通过主观努力防范高风险事件发生或将风险损失控制到一个最低的程度的过程。我们可以从风险要素和风险特征两方面去看待风险。其中，风险因素包括：（1）风险暴露——面对多大的风险？（2）波幅——风险上升/下降的变动幅度有多大？（3）风险延续时限（段）——要面对风险的时间有多长？（3）风险关联度——面对的各类风险如何互相关联？风险特征则包括：（1）差异性——因地、因时、因事、因人而异；（2）不确定性——可预见损失与不可预见的损失；（3）危机并存——追求高回报往往需要承担高风险；（4）可以管理——在收益与风险之间保持平衡。

在过去一段时间里，数家“房企”相继暴雷涉险，牵动了社会各界特别是商业银行的高度关注。为此，笔者希望以这些实例为背景，从以下五方面重新审视在全新金融生态环境下，商业银行全面风险管理的真正含义与意义。

首先，债务人的债务来源和构成多元化，令传统的风险评估和衡量方法难以与之匹配。作为我国改革开放的结果，我国的企业和机构在筹集业务发展所需资金或资本时，早已不再局限于本土银行贷款市场、债务资本市场和股票资本市场。换言之，在当下市场环境下，不少债务人除可以继续寻求从本土国内商业银行获得贷款外，还可能同时进入境内外债务资本市场和股票资本市场进行间接和直接融资。此外，不少行业龙头企业也会利用自身在市场中的独特地位以“应付交易账款”的形式“占用”上下游企业（交易对手）的资金。以恒大集团为例，如下表所载数据显示，截至2021年6月底，恒大负债总额接近人民币2万亿元中，银行贷款占总体负债比率从2016年末的22%逐年下降至9%，应付交易账款占比却从2016年末的16%翻番至2021年末的34%。另据公开传媒报道，单就金融机构而言，恒大的债权人包括 171 家国内银行和 121 家金融公司。

除 通过上述传统方式筹集资金外，有关企业较为普遍的做法是利用集团控股的“金融机构”通过销售信托、保险（万能险）或理财（资管）产品，从众多大众投资者筹集中长期资金。宝能、恒大和佳兆业暴雷事件均涉及这样的情况。以佳兆业为例，2021年11月4日，佳兆业旗下锦恒财富（本金119.13亿，预计到期利息8.75亿，合计127.88亿）延期兑付，正式触发了这家房企大规模债务危机全面爆发和公开化。鉴于这类风险敞口涉及数量众多的个人投资者，地方政府和地方司法部门往往出于社会维稳的需要而把相关债务处理放置在最优先的次序，从而令在正常情况下的债权人索偿优先次序因此而被打破。让部分债权人最终遇到原本没有预期的结果。

鉴于债务人的债务来源和构成多元化日趋普遍，有关银行必须设法通过系统性和结构性的方法持续提升自身信息收集和评估能力，以有效解决因此而日渐复杂化的信息不对称问题。

其次，债务人公司结构复杂，容易让债权人在不自知的情况下处于不利的从属债权人地位。基于各种原因和目的，有关公司会以多种形式和结构构建自身的公司结构体系。在不同的公司结构下，债权人的债权主张和索偿优先次序会有很多的差异性。以恒大为例，其核心业务是房地产开发和房地产，除以中国恒大、恒大汽车和恒滕网络三个子公司在香港上市外，其公司债券在新加坡交易，并通过其人寿保险资公司经营财富管理业务。与此同时，恒大拥有200多家离岸子公司和2,000多家国内子公司，从事地产和非地产相关业务，包括电动汽车、媒体制作、水和食品。集团内有两个主要的美元高级票据发行实体：恒大和天际控股有限公司。关键区别在于后者只有恒大地产集团有限公司的“维好函（Keep-well）”支持，恒大地产集团有限公司是恒大集团在中国的房地产子公司。它没有恒大集团的任何担保。此外，恒大实控人许家印控制着在英属维尔京群岛（BVI）注册的两家公司——鑫鑫（BVI）有限公司和CEG控股（BVI）有限公司作为其离岸投资的载体。其中，鑫鑫拥有960多家子公司。在如此复杂和叠加的公司结构之内，往往容易出现：（1）内部借贷和关联交易频繁但却欠透明度，对其他利益相关方特别是债权人不利；（2）内部控制关系容易虚构并频发财务造假情况；（3）空壳公司会被广泛使用；（4）交叉持股情况普遍。值得一提的是，不少金融机构往往更为倾向给集团公司（控股公司）统一授信，再由集团公司将有关款项通过内部借贷形式分配给相应的营运公司（operating company）。在这种情况下，由于实质性的业务运营及产生作为还款来源的现金流的资产均由营运公司控制，控股公司层面的债权人的债权主张或索偿优先次序是次等于营运公司层面的债权人的。结果，让控股公司层面的债权人在不自知的情况下处于不利的从属债权人地位。

除 上述复杂公司结构关系外，近年中资房企间采用“合资”形式进行房地产项目开发的情况日趋普遍，也给有关债权银行评估和衡量相关风险带来巨大的挑战。以佳兆业为例，佳兆业在过去一到两年中，大幅度增加了采用与其他房地产开发商“合资”的形式开展其地产项目发展。据估计，截至2020年底，佳兆业可销售收入来源的30%-40%来自合资合作项目，而在过去两到三年，这一比例仅为10%-20%。佳兆业的合资伙伴包括世茂集团控股有限公司、雅居乐集团控股有限公司和时代中国控股有限公司等。这些合资企业安排允许公司在业务扩张期间减少土地收购和建设的资本要求。然而，合资企业的大量使用降低了公司透明度，限制了公司管理合资项目现金流的灵活性。或有负债的任何显著增加，如果合资企业的收入确认没有相应增加，可能会削弱其信用指标。与此同时，若其合作伙伴涉险，反过来又会对佳兆业构成负面影响。

鉴于债务人公司结构的复杂性，有关银行在决定给其客户授信时必须把授信对象（授信载体）和授信工具的选择（即给谁授信）作为授信决策的核心内容。尽量避免自身债权人地位从属于其他债权人地位，或采取额外风险缓释措施化解相应的结构性从属或合约性从属风险。

第三，债务工具多元化和跨境化与跨市场化引致交叉违约多发化，给授信银行贷后管理和风险预警带来严峻的挑战。

交叉违约（Cross-default）或称为“连带性违约”是指某一债务人在其他债务合约项下出现违约，也视为对其他债务合约的违约。一般来说，债权人都是以当事人未履行其在本合同项下的义务为由，追究债务人的违约责任，但交叉违约条款突破了这一限制，它颇有“先下手为强，后下手遭殃”的意味，即试图赶在债务人其他债务合约项下的债务出现偿还危机之前采取救济措施，以避免自己处于比其他债权人更糟的处境。常见交叉违约条款中约定的债务人违约事件通常具有两个特点：一是它们并不一定直接表现为对某一债务合约项下债务的不履行，而是间接地表现为对其他债务责任的不履行，或者间接地表现为履约的客观条件或保障发生了不利的变化；二是某些违约事件的主体可以是除直接债务人外的、与履约有密切关系的其他人（如关联方和姊妹公司等）。

在国际债务资本市场里，为有效约束债券发行人发行债券后的行为和保障债券投资者的利益，并作为债券投资者、公共评级机构、债券信托人（受托人）和财务代理等各利益相关者持续监控影响债券发行人的偿债能力和意愿的情况，在有关债券发行时，均会在《债券契约》内加进相应的“契约约束条款（Bond Covenant）”或投资者保护性条款（Protective Covenant）。这种契约约束条款既包含“负面约束”（Negative Covenant ），即不允许债券发行人做的事或不可以发生或出现的情况，也包含“正面约束”Affirmative Covenant ，即要求债券发行人必须做的事或满足的规定或要求。有关约束条款既可以以财务指标表述（即“财务约束”），也可以以文字描述（即“非财务约束”）。这些契约约束条款对于债券发行人因管理层或控制人变更、重组、关联交易或资产置换等均作出明确的限制，旨在避免债券发行人因违反这些约束条款而对其偿债能力和意愿构成的潜在的或实质性负面影响。若债券发行体违反这些既定契约约束条款，则被视为违约。同样，在银行《贷款合同》里，也有类似的合约约束条款。下表是商业银行常用的约束条款：

作为境内外债务资本市场的发展和跨市场整合的结果之一，不少房企债务人同时从银行贷款市场和债务资本市场获得业务运营所需资金的情况日趋普遍。近年，由于国内银行根据监管机构的监管要求，收紧对房企的授信，不少房企转向离岸市场发行离岸美元债。以佳兆业为例，截至2021年6月底，该公司尚未偿还724亿元人民币等额的离岸美元债，占其同期债务总额的58%，分别比2020年底和2019年底的56%和48%增加了2个和10个百分点。由于其信用度的恶化，佳兆业近年发行的离岸美元债呈短期化和高息化的趋势。最终导致佳兆业因无法通过再融资偿还到期债务而面临违约风险。如下表所载数据，佳兆业到2022年年底到期离岸美元债额高达32亿美元。

再以恒大为例，到2022年底前，恒大将有约61亿美元的离岸债券和242亿元人民币的境内债券到期。 其中，恒大在2022年底前到期的离岸美元债详情如下表：

与传统银行贷款市场相对封闭和基本没有二级市场交易不同，债券市场不但具高透明度且有活跃的二级市场交易。 国际评级机构对有关债券和债券发行体的持续监察评估结果既影响有关债券的增发，也影响有关已发行债券在二级市场的表现。 在过去一段时间里，标准普尔、穆迪和惠誉等三大国际评级机构频密调降中资房企特别是民营房企离岸美元债的评级及评级展望。 以穆迪为例，2021年9月29日至10月26日，该评级机构对中资房企采取了32次负面评级行动。 其中，鉴于当时开发商的流动性和运营环境急速明显恶化，10月份穆迪采取了一系列负面评级行动，包括16次不同展望下的下调评级，14次维持评级并调整展望，以及两次列入下调的观察名单行动。 如下图所载数据显示，在恒大评级被国际评级机构调降后，触发了中资房企高收益债券（或称为非投资级债券和垃圾债券）在二级市场暴跌，而同期全球同类债券在二级市场表现是呈增长态势的。

毋庸置疑，在跨境和跨市场一体化的市场环境下，我国商业银行要与国际债权人“同场竞技”就必须持续提升自身的专业敏感性和全流程全面风险管理能力。

第四，除传统信用风险外，商业银行还须管控各类直接和间接的风险。这些风险包括但不限于政策风险、行业风险、再融资风险、美元流动性风险、市场风险和系统性风险等。以再融资风险（Refinancing risk）为例，随着旨在控制开发商杠杆、遏制中国金融体系相关风险的监管措施的出台，以及政府明确将降低经济增长对房地产投资的依赖，我国房地产开发商的融资渠道自去年年底以来持续收紧。由于中国最大、负债最多的房地产开发商之一中国恒大集团遭遇信用危机，且随后花样年控股集团有限公司、新力控股 (集团) 有限公司和当代置业 (中国) 有限公司等房企陆续违约，在过去数月时间里，境内外银行和债券投资者对房地产业的态度变得愈加谨慎，行业融资环境加速大幅收紧。其他房地产开发商的流动性也因此减弱，再融资风险增加，尤其是那些财务状况不佳、最终令有大量债务到期的开发商在债务到期前无法一如既往地发新债还旧债。如下图数据显示，2021年最后一个季度和2022年，70家获穆迪评级的房地产开发商共有约910亿美元的境内外债券到期。其中过半到期债券由B1及以下评级开发商发行。若债券市场保持疲弱，再融资风险将增大。

第五，有关银行的境内外分支机构同时与涉险客户发生业务往来，最终聚合较大风险敞口。作为集约化经营和综合化服务及国际化的结果，我国不少具规模的商业银行实际上已以“全牌照”的经营模式开展业务。自然而然，在这样的经营模式下，多个分支机构和业务部门与同一客户的多个分支机构及关联企业以不同方式发生业务往来便会成为一种常态。在这样的经营环境下，更要求有关银行进一步强化其全企业（enterprise-wide）的全面风险管理。

总而言之，基于上述实例及相关情况，我们不难理解，在金融面临新的生态环境和经营环境下，全面风险管理要求我国商业银行须做好下面几条： （1）基于策略、运营、报告和合规等四个管理目标； （2）构建和维持涵盖全企业（包括： 企业层面、子公司或附属机构、业务单位和业务部门）风险管理体系； （3）建立和维持覆盖全企业的全面风险管理基本流程（包括： 内部环境、目标设定、事件辨别/判断、风险评估、风险回应、控制活动、信息和沟通、风险监察和监控等八个管理流程）； （4）以结构性和系统性的方法辨别、衡量和管理自身经营活动过程中涉及的直接和间接风险。

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