湘财股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：临2021-084

湘财股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘财股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第十九次会议于2021年11月22日以通讯表决方式召开。会议通知于2021年11月17日以直接送达或通讯方式发出。公司共计5名董事，全部参加了表决。本次董事会由董事长史建明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

会议审议通过了以下事项：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行可交换公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，公司董事会认为公司符合非公开发行可交换公司债券的有关规定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于非公开发行可交换公司债券方案的议案》

与会董事逐项审议并同意公司非公开发行可交换公司债券方案，具体如下：

（一）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）A股股票（601519.SH）的可交换公司债券。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行规模

本次非公开发行可交换公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）债券面值和发行价格

本次非公开发行可交换公司债券面值人民币100元，按面值平价发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）债券品种及期限

本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限拟不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。本次发行的公司债券具体品种及期限提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）发行对象

本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），上述发行对象合计不得超过200名。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）债券利率及确定方式

本次非公开发行可交换公司债券的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商根据市场询价协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）还本付息方式

本次非公开发行可交换公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）担保安排

本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供大智慧A股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、维持担保比例等条款提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层和主承销商在本次债券发行前根据市场状况与监管要求协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）初始换股价格

本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于发行日前1个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价均价（若在前述20个交易日内大智慧发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）赎回条款或回售条款

本次非公开发行可交换公司债券是否设有赎回条款、回售条款以及上述相关条款的具体内容，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况及发行时市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）募集资金用途

本次非公开发行可交换公司债券所募集的资金拟用于补充流动资金及偿还债务，或符合法律、法规规定、监管机构认可的其他用途，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）发行方式

本次可交换公司债券拟采取非公开发行的方式，选择适当时机一次或分期发行可交换公司债券。具体发行方式授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）挂牌场所

本次非公开发行可交换公司债券相关工作完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请本次非公开发行的可交换公司债券挂牌转让。提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据有关交易所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）承销方式

本次非公开发行可交换公司债券由主承销商以余额包销或代销方式进行承销。具体承销方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据相关规定，结合公司和市场的情况决定并办理。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂停重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、不得调离公司与发行本次公司债券相关的主要责任人；

5、监管机构的其他要求。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）决议的有效期

本次非公开发行可交换公司债券的股东大会决议（除授权事项外）的有效期为24个月，自股东大会审议通过之日起。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于非公开发行可交换公司债券的公告》（公告编号：临2021-086）

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理可交换公司债券发行相关事宜的议案》

公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理本次非公开发行可交换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次可交换公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率、还本付息方式、担保安排、募集资金用途、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、赎回条款或回售条款、挂牌场所、偿债保障措施、发行时机、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次可交换公司债券发行的承销商及其他中介机构，办理本次可交换公司债券发行申报及挂牌转让相关事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5、如可交换公司债券发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见，对本次可交换公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次可交换公司债券发行工作；

7、本次可交换公司债券发行完成后，在满足相关挂牌条件的前提下，根据有关交易所的相关规定，办理本次发行的公司债券挂牌转让事宜；

8、办理与本次可交换公司债券发行有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、逐项审议通过《关于子公司湘财证券股份有限公司公开发行公司债券的议案》

与会董事逐项审议并同意子公司湘财证券股份有限公司公开发行公司债券方案，具体如下：

（一）发行金额及发行方式

拟公开发行债券金额不超过人民币 36 亿元（含 36 亿元），择机一次或多次向专业投资者公开发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行期限

拟发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可单一期限品种或多种期限混合品种，具体根据发行时的市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整

拟发行的公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）募集资金的用途

募集资金全部用于满足公司业务需要，归还公司到期有息债务，调整公司债务结构，补充公司营运资金等。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）决议有效期

公开发行公司债券决议自湘财证券股东大会审议通过之日起长期有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）债券增信措施

拟发行的公司债券可采取债券增信措施，也可无担保发行，具体根据发行时的市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）关于本次公开发行公司债券的授权事项

授权湘财证券董事会并由湘财证券董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，根据市场条件，按湘财证券股东大会决议，全权办理发行公司债券相关事宜。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、逐项审议通过《关于子公司湘财证券股份有限公司非公开发行公司债券的议案》

与会董事逐项审议并同意子公司湘财证券股份有限公司非公开发行公司债券方案，具体如下：

（一）发行金额及发行方式

拟非公开发行公司债券金额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），择机一次或多次向专业投资者非公开发行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）发行期限

拟发行的公司债券期限不超过 5 年（含 5 年），可单一期限品种或多种期限混合品种，具体根据发行时的市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）债券利率及确定方式、展期和利率调整

拟发行的公司债券的票面利率可为固定利率，也可为浮动利率。具体的债券票面利率及其确定方式、以及展期和利率调整，根据市场情况确。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）募集资金的用途

募集资金全部用于满足公司业务需要，归还公司到期有息债务，调整公司债务结构，补充公司营运资金等。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）决议有效期

非公开发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起长期有效。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）债券增信措施

拟发行的公司债券可采取债券增信措施，也可无担保发行，具体根据发行时的市场情况确定。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）关于本次非公开发行公司债券的授权事项

授权湘财证券董事会并由湘财证券董事会转授权经营管理层依照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，根据市场条件，按湘财证券股东大会决议，全权办理发行公司债券相关事宜。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

公司将于2021年12月8日召开公司2021年第四次临时股东大会，会议将采用现场及网络投票方式进行。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见于同日披露的《湘财股份关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-085）。

特此公告。

湘财股份有限公司

董事会

2021年11月23日

证券代码：600095 证券简称：湘财股份 公告编号：2021-085

湘财股份有限公司关于召开2021年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年12月8日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年12月8日 14 点30分

召开地点：杭州市西湖区曙光路122号浙江世贸君澜大饭店会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年12月8日

至2021年12月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，详见2021年11月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一)自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东股东账户卡复印件办理。

(二)法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持营业执照复印件、法人股东股东账户卡复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

(三)异地股东可以通过信函或传真方式办理。

(四)参会登记时间：2021年12月7日（上午8：00一11：30，下午13：00一16：30）。

(五)登记地点：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号，董事会办公室。

六、 其他事项

公司地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路7号

邮政编码：150078

联 系 人：王江风

联系电话：0451一84346722

传 真：0451一84346722

参会股东交通食宿费用自理。

特此公告。

湘财股份有限公司董事会

2021年11月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湘财股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年12月8日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。