新莽末年爆发了农民大起义，赤眉军就是其中一直力量庞大的起义军。与此同时，西汉宗室和地方豪强也纷纷起兵，反对王莽。在东汉一统天下的过程中，大将军冯异大败赤眉军是在崤底(崤山谷地)，这就是历史上著名的崤底之战。
崤底之战的作用是非常大的，此战造成了赤眉军八万余人投降。这也是东汉建立后最关键的一战，打了败仗的赤眉军逃向东南方，被刘秀堵住，十几万人被迫投降，历史上有名的赤眉起义就此终结。
赤眉起义爆发于山东，领头的是琅琊人樊崇，他们以泰山山区为根据地，逐渐发展壮大。在与王莽军队打仗的时候，因为担心双方士兵混淆不清，于是令自己部下都把眉毛涂红以相识别，从此号称赤眉。
赤眉军在于王莽作战的过程中，发展成十多万人的武装，还拥立刘盆子为帝。不过当时的起义军太多了，除了农民起义外，还有豪强的力量，地主阶级反王莽的武装集团立刘玄做汉帝，号称更始帝。
新莽政权结束后，就成为了谁能最终一统天下的战争。而刘秀也在这个过程中发展壮大起来，还在手下的支持下称帝，重新建立了汉朝。
当时更始帝不得人心，赤眉军攻入长安，推翻了更始政权不过赤眉军得不到关中支持，连粮食都成了问题，只好寻找出路了。
可是也就是赤眉军占领长安的过程中，刘秀已经形成了对长安的大半个包围圈。为了寻找粮草，赤眉军放弃长安，引兵向西，转向西北，不过因为天气越来越冷，再加上持续作战，导致赤眉军战斗力衰落，损失不小，退回到长安后，只好向东方转移。
当时的赤眉军力量还不弱，手里还有几十万军队，接连战胜了邓禹和冯异。不过冯异并没有灰心，收集残部和当地豪强武装数万人，在崤山险道，欲围歼赤眉军。
冯异利用有利地形，派出部队向赤眉军挑战，同时命令一部分部队穿上赤眉军的服装，预先埋伏于有利地势，准备突然袭击。
连续作战的赤眉军没有修整，也没有备足粮草，几乎什么都没有准备，就稀里糊涂的进入了预想不到的崤底交战。
起义军仓促间向冯异军猛攻，战斗从早晨持续到午后，等到起义军攻势减弱后，冯异命令埋伏部队出击。由于这些人穿着赤眉军的服装，导致赤眉军分不清敌我，阵势大乱，纷纷向崤底撤退，结果赤眉军遭到失败，八万多人被俘，余下的十来万人不敢恋战，急忙向东南方疾走。
结果大军被刘秀堵住，彻底走向了失败。
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