航天工业发展股份有限公司关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的公告

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2021-045

航天工业发展股份有限公司

关于撤销对航天新通科技有限公司

股权出资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“公司”）于2020年12月21日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于投资设立航天新通科技有限公司的议案》。董事会同意公司以现金出资10,610.30万元及以所持重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）69.2329%股权价值为116,389.70万元进行出资，合计出资127,000万元，约占注册资本的66.84%；重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“哈唯迩”）现金出资38,000万元，约占注册资本的20.00%；深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翼龙创投”）现金投资总额22,222.22万元，其中13,888.89万元计入注册资本，约占注册资本的7.31%；重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“南方工业”）现金投资总额为17,777.78万元，其中11,111.11万元计入注册资本，约占注册资本的5.85%。航天新通科技有限公司（以下简称“航天新通”）拟投资总额为205,000万元，注册资本拟定为190,000万元。具体内容详见公司于2020年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于投资设立航天新通科技有限公司的公告》（公告编号：2020-056）。

2020年12月22日，航天新通科技有限公司设立。截至目前航天发展已现金出资10,610.30万元；哈唯迩已现金出资11,400.00万元；翼龙创投已现金投资总额22,222.22万元，其中13,888.89万元计入注册资本；南方工业已现金投资总额为17,777.78万元，其中11,111.11万元计入注册资本。

2021年10月27日，公司召开第九届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《公司关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的议案》，公司董事会同意撤销对航天新通股权出资。本次撤销对航天新通股权出资，是对认缴但未实缴出资的撤销，以零对价退出。撤销股权出资后，航天发展对航天新通的持股比例将由原计划的66.84%变为14.41%。

撤销对航天新通股权出资前后股权结构情况：

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根据《公司章程》等有关规定，本次撤销出资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-A107

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:王延松

注册资本：人民币380,000万元

主营业务：企业管理咨询，企业总部管理，企业管理，信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

企业合伙人中王延松认缴财产份额3,000万元（占比7.89%）、鲍清华认缴财产份额1,900万元（占比5.00%）、孙建华认缴财产份额1,900万元（占比5.00%）、王伟认缴财产份额1,170万元（占比3.08%）、张继栋认缴财产份额990万元（占比2.61%），其他38名自然人共认缴财产份额2,9040万元（占比76.42%）。

该交易对手方不是失信被执行人。

2、公司名称：深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:国新风险投资管理(深圳)有限公司

注册资本：人民币66,311.93万元

主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

出资结构：

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该交易对手方不是失信被执行人。

3、公司名称：重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

主要经营场所:重庆市北碚区云汉大道117号附276号

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人:重庆南方工业股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币303,030.30万元

主营业务:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。

出资结构：

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该交易对手方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、名称：航天新通科技有限公司

2、性质：有限责任公司

3、设立时间：2020年12月22日

4、注册资本：190,000万元人民币

5、注册地：重庆市沙坪坝区学城大道

6、法定代表人：肖宏

7、统一社会信用代码：91500107MA61AKNE98

8、主营业务：许可项目：航天设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子元器件与机电组件设备制造，电子专用设备制造，电子元器件制造，通信设备制造，移动通信设备制造，光通信设备制造，卫星移动通信终端制造，卫星通信服务，网络设备制造，终端测试设备制造，云计算设备制造，物联网设备制造，移动终端设备制造，智能车载设备制造，软件开发，信息系统集成服务，卫星技术综合应用系统集成，人工智能应用软件开发，智能家庭网关制造，信息安全设备制造，工业控制计算机及系统制造，智能控制系统集成，导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造，导航终端制造，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能通用应用系统，广播电视设备制造（不含广播电视传输设备），雷达及配套设备制造，物联网应用服务，物联网技术服务，卫星遥感应用系统集成，集成电路芯片及产品制造，集成电路芯片设计及服务，集成电路制造，集成电路设计，信息技术咨询服务，大数据服务，数据处理和存储支持服务，数字内容制作服务（不含出版发行），人工智能基础软件开发，计算机及通讯设备租赁，机械零件、零部件加工，住房租赁，专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、截至本公告披露日股东各方出资到位情况：

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10、航天新通最近一期主要财务数据：

（单位：万元）

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四、本次交易的目的和对公司的影响

根据原协议约定，航天发展以现金及所持重庆金美69.2329%股权进行出资，其中现金出资10,610.30万元，重庆金美69.2329%股权作价出资116,389.70万元；公司出资总金额为127,000.00万元，约占航天新通注册资本的66.84%。在公司股权出资过程中，重庆金美其他股东未能出具书面文件同意航天发展以其所持重庆金美股权进行出资，且未放弃优先受让权，导致航天发展股权出资事宜未按预期完成。根据原《航天新通科技有限公司投资协议书》的相关约定，航天新通其他股东提出减少航天新通注册资本，并相应调减航天发展未按期实缴出资对应的股权比例。

后续公司仍将继续推进与重庆金美其他股东的谈判工作，争取尽快达成一致意见，排除股权重组的障碍。同时，与航天新通其他股东积极沟通，取得其他股东对进一步开展航天新通与重庆金美股权重组行为的支持，实现航天新通对重庆金美股权的重组收购。上述情况存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、第九届董事会第十七次（临时）会议决议；

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2021年10月27日

证券代码：000547 证券简称：航天发展 公告编号：2021-044

航天工业发展股份有限公司

第九届董事会第十七次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”或“公司”）第九届董事会第十七次（临时）会议于2021年10月27日以通讯方式召开，会议通知于2021年10月24日以书面或电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议经过认真审议，一致通过《公司关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的议案》。

根据公司于2020年12月21日召开的第九届董事会第十一次（临时）会议决议，拟投资设立航天新通科技有限公司（以下简称“航天新通”），投资总额为205,000万元。航天发展以现金及所持重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）69.2329%股权进行出资，其中现金出资人民币10,610.30万元，重庆金美69.2329%股权价值为116,389.70万元。

2020年12月22日，航天新通科技有限公司设立。截至目前，航天发展已现金出资10,610.30万元；重庆市哈唯迩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已现金出资11,400.00万元；深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙）已现金投资总额22,222.22万元，其中13,888.89万元计入注册资本；重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)已现金投资总额为17,777.78万元，其中11,111.11万元计入注册资本。但在公司股权出资过程中，重庆金美其他股东未能出具书面文件同意航天发展以其所持重庆金美股权进行出资，且未放弃优先受让权，导致航天发展股权出资事宜未按预期完成。

根据原《航天新通科技有限公司投资协议书》的相关约定，航天新通其他股东提出减少航天新通注册资本，并相应调减航天发展未按期实缴出资对应的股权比例。公司将撤销对航天新通的股权出资，撤销出资后，航天发展对航天新通的持股比例将由原计划的66.84%变为14.41%。本次撤销对航天新通的股权出资，是对认缴但未实缴出资的撤销，以零对价退出。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《关于撤销对航天新通科技有限公司股权出资的公告》。

特此公告。

航天工业发展股份有限公司

董 事 会

2021年10月27日