国家能源集团长源电力股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2021-101

国家能源集团长源电力股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第九届董事会第二十一次会议于2021年9月30日以通讯方式召开。会议通知于9月22日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司9名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，9名董事参与了会议表决并于9月30日前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于9月30日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决，审议通过了《关于控股子公司荆门公司转让中国平煤神马集团焦化销售有限公司股权的议案》。

会议同意荆门公司将持有的神马公司13.33%股权通过产权交易所公开挂牌的方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以评估价值为基础确定。评估基准日至股权交割日期间的损益由受让方承担。若首次挂牌信息披露期满未征集到意向受让方，则后续挂牌条件按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定调整执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司转让股权的公告》（公告编号：2021-102）。

三、备查文件

1. 公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2. 公司第九届董事会第二十一次会议独立董事意见。

特此公告。

国家能源集团长源电力股份有限公司董事会

2021年10月8日

证券代码：000966 证券简称：长源电力 公告编号：2021-102

国家能源集团长源电力股份有限公司

关于控股子公司转让股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2021年9月30日以通讯方式召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司荆门公司转让中国平煤神马集团焦化销售有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将本次股权转让交易事项公告如下：

一、交易概述

国能长源荆门发电有限公司（以下简称“荆门公司”）为公司控股子公司，公司持有其95.05%的股权，公司全资子公司国电湖北电力有限公司（以下简称“湖北公司”持有其3.85%的股权。中国平煤神马集团焦化销售有限公司（以下简“神马公司”）系荆门公司参股公司，荆门公司合法持有其13.33%的股权。根据经营战略需要，荆门公司拟按照相关规定将其持有的神马公司13.33%通过产权交易所公开挂牌的方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构审计、评估价值5,285.18万元为基础确定。本次股权转让完成后，荆门公司不再是神马公司股东。

本次股权转让交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2021年9月30日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于控股子公司荆门公司转让中国平煤神马集团焦化销售有限公司股权的议案》，公司独立董事对此议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，本次股权转让交易无需提交公司股东大会审议，亦无需经有关部门批准。该项交易尚需经荆门公司董事会和股东会审议通过。

二、交易对方的基本情况

本次股权转让交易拟通过产权交易所公开挂牌的方式寻找意向受让方，截至本公告披露日，交易对方尚未确定。

三、交易标的基本情况

1. 标的资产概况

本次交易的标的为神马公司13.33%股权，预计初始挂牌交易价格为5,285.18万元。荆门公司对该股权享有合法的所有权和处置权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及其他任何限制转让的情况和权属争议。

审计情况：审计基准日为2020年12月31日。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所出具的《审计报告》（亚会审字（2021）第03220400号），神马公司经审计后的资产总额为91,216.21万元，负债总额为52,565.84万元，净资产为38,650.37万元。

评估情况：评估基准日为2020年12月31日。根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（正衡评报字[2021]第292号），神马公司按资产基础法评估后的净资产账面价值38,650.37万元，评估值39,648.76万元，评估增值998.39万元，评估增值率2.58%。按照持股比例计算，荆门公司持有的13.33%股权价值为5,285.18万元。

2. 神马公司基本情况

统一社会信用代码：91410400737410266E

名 称：中国平煤神马集团焦化销售有限公司

注册资本：贰亿贰仟伍佰万圆整（22,500万元）

类 型：其他有限责任公司

成立日期：2002年03月20日

法定代表人：张天良

营业期限：2008年01月10日至2022年03月20日

住 所：河南省平顶山市新华区体育路北5号院

经营范围：批发、零售；焦炭、煤炭、煤矸石、建材、钢材、铜材、铝材、生铁、电线电缆、化工产品(不含化学危险品）、焦炭、炭素与石墨制品（不含化学危险品）；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

神马公司主要股东及持股比例情况：

单位：万元

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3. 神马公司财务状况

神马公司2020年（最近1年）经审计的资产总额91,216.21万元、负债总额52,565.84万元、应收款项合计46,707.42万元、净资产38,650.37万元、营业收入993,753.77万元、营业利润2,887.88万元、净利润2,275.44万元、经营活动现金流量净额-7,411.76万元。无需要披露的重大或有事项。

神马公司2021年8月（最近一期）未经审计的资产总额218,870.16万元、负债总额178,732.71万元、应收款项合计130,032.65万元、净资产40,137.45万元，2021年1-8月累计营业收入696,065.63万元、营业利润1,808.29万元、净利润1,487.08万元。

4. 经查询《中国执行信息公开网》，神马公司不是失信被执行人。

四、交易定价政策及定价依据

按照《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）相关规定，荆门公司持有的神马公司13.33%股权拟通过产权交易所公开挂牌的方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以评估价值5,285.18万元为基础确定。评估基准日至股权交割日期间的损益由受让方承担。若首次挂牌信息披露期满未征集到意向受让方，则后续挂牌条件按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）有关规定调整执行。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于补充荆门公司流动资金。

六、股权转让的目的和对公司的影响

荆门公司参股的神马公司的经营方向已转为焦煤销售，不能实现燃煤保供的目的，且长期股权投资收益较低，转让神马公司股权有利于公司投资项目结构的优化，促进良性循环。

本次股权转让拟通过产权交易所公开挂牌的方式寻找意向受让方，初始挂牌交易价格以评估价值5,285.18万元为基础确定，预计获得的投资收益将取决于最终成交价格，对公司本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。

七、公司独立董事意见

公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：荆门公司所持有的神马公司股权为参股股权，公司对其缺乏经营发展管控力，其经营方向转为焦煤销售已不能实现公司电厂燃煤保供的目的，且长期股权投资收益较低，转让神马公司股权有利于公司投资项目结构的优化，促进良性循环。本次股权转让价格以评估价格为基础确定，并采取公开挂牌的方式转让，符合公平、公开和公正原则，不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

八、其他

公司将就本次荆门公司挂牌转让神马公司13.33%股权事宜的挂牌结果及相关协议文件的签署等进展情况及时履行持续信息披露义务。

九、备查文件

1. 公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2. 公司第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；

3. 神马公司近一年又一期的财务报表；

4. 神马公司营业执照；

5. 审计报告；

6. 评估报告；

7. 上市公司交易情况概述表。

特此公告。

国家能源集团长源电力股份有限公司

董事会

2021年10月8日