最高法院：以虚假的意思表示所实施的不良债权转让行为无效！

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案例索引

（2020）最高法民申7094号，江西腾荣实业有限公司、江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

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案件当事人

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：江西腾荣实业有限公司。

被申请人（一审被告、二审上诉人）：江西银行股份有限公司南昌高新支行。

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基本案情

腾荣公司申请再审主要事实和理由：

1.二审判决认定案涉《资产委托管理协议》合法有效错误。该《资产委托管理协议》是伪造的，既未依法签订、生效，也未实际履行，更不是腾荣公司的真实意思表示，不具有法律效力。

2.二审判决认定案涉《债权转让协议》已履行完毕错误。腾荣公司已全面履行了案涉《债权转让协议》所约定的义务，并全额支付了10620439.51元的债权转让款，但江西银行南昌高新支行并未依约将债权凭证移交给腾荣公司，而是以自己的名义提起诉讼并申请执行，已构成根本违约。现债务人江西省维财实业有限公司及担保人江西南发实业有限公司已被工商部门吊销营业执照，已无清偿债务的能力。腾荣公司已无法向债务人及担保人主张权利，其受让案涉债权的合同目的已无法实现。

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裁判理由

最高法院经审查认为，本案腾荣公司与江西银行南昌高新支行所签订的《债权转让协议》和《资产委托管理协议》名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分。理由如下：

首先，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的约定看，该两份协议约定的内容不符合常理。一般而言，腾荣公司作为案涉债权受让方及资产委托管理方，其受让案涉债权并委托江西银行南昌高新支行清收，应以获取收益为目的，但本案双方签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》约定，腾荣公司以10620439.51元的对价受让江西银行南昌高新支行的债权，再委托江西银行南昌高新支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归江西银行南昌高新支行所有，即腾荣公司在向江西银行南昌高新支行支付了10620439.51元的债权转让款后，并不能从受让的上述债权中获取任何收益。

其次，从双方签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》的目的看，腾荣公司是为了与江西银行南昌高新支行签订借款合同，以获得江西银行南昌高新支行5400万元的借款；江西银行南昌高新支行与腾荣公司签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》是为了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款项，并达到剥离不良资产即案涉债权的目的。

腾荣公司2015年5月13日向江西银行南昌高新支行出具的《关于要求提供债务人信息资料的报告》中载明：“我公司为了在贵行贷款伍仟肆佰万元人民币，接受了贵行债务人江西维财实业有限公司的不良贷款债权转让条件……”江西银行南昌高新支行在本案一审中也有关于“该借款腾荣公司享受了优惠的利率政策，年利率仅为6.15%，当时江西银行南昌高新支行的贷款利率执行的标准为年利率13%左右，这也是腾荣公司同意接受本案债权的原因所在”的陈述。

第三，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的实际履行情况看，江西银行南昌高新支行并未实际履行该两份协议。《债权转让协议》第二条约定，江西银行南昌高新支行应在交割日即2013年10月28日将案涉债权及从权利转让给腾荣公司，但根据江西银行南昌高新支行在本案一审中自认的事实，其在收到腾荣公司支付的10620439.51元债权转让款后并未将案涉债权移交给腾荣公司，而是继续以自己的名义通过提起诉讼、申请法院强制执行的方式对案涉债权进行追讨，且江西银行南昌高新支行并未提供证据证明其已将相关债权追讨情况告知了腾荣公司。

综合以上分析可以看出，腾荣公司与江西银行南昌高新支行关于债权转让及资产委托管理的意思表示是虚假的，江西银行南昌高新支行收取的10620439.51元的债权转让款应认定为其就案涉5400万元借款在双方于2013年10月21日签订的《借款合同》之外另行收取的利息。

《民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据该条法律规定，本案中腾荣公司与江西银行南昌高新支行以虚假的意思表示所实施的债权转让及资产委托管理行为应为无效；双方以该虚假的意思表示所隐藏的支付10620439.51元借款利息的行为，实际系双方订立本金为5400万元的借款合同这一民事法律行为的组成部分，对该行为的效力应依照有关法律规定处理。

鉴于本案中腾荣公司并未就双方订立的本金为5400万元的借款合同提出相应的诉讼请求，故本院对该借款合同的效力不作审查和认定。二审判决认定《债权转让协议》和《资产委托管理协议》合法有效虽有不当，但判决驳回腾荣公司关于解除《债权转让协议》及江西银行南昌高新支行返还债权转让款和相应利息的诉讼请求，并无不妥。

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