成大生物IPO终获注册："野蛮人"妥协暂弃表决权 实控人争议巧解

导读：“在经过多日的沟通，成大生物的几方牵涉股东终于在近日达成了协议，就股权和表决权的相关安排重新出具的了承诺，其中引发事端的‘野蛮人’一方最终在包括董事会名额、企业日常经营权限和表决权上都进行了大幅度让步，以向监管层证明成大生物实控人在一定期限内不会发生变动。”一位接近于成大生物的有关人士向叩叩财讯透露，也正是在这份协议承诺的出具之下，成大生物终于圆梦分拆上市。

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作者：周嘉薇@北京

编辑：翟 睿 @北京

在通过科创板上市委审核一年时间之后，辽宁成大生物股份有限公司（下称“成大生物”）终于等来了其IPO获准注册的高光时刻，这也意味着又一家A股分拆上市企业即将登陆国内资本市场。

2021年9月14日晚间，证监会发布科创板IPO注册公告，宣布按法定程序同意成大生物科创板首次公开发行股票注册，并表示相关企业及其承销商将分别与上交所协商确定发行日程，并陆续刊登招股文件。

对成大生物而言，IPO注册批文的今时今日的下发，显然已经是一份迟到的“大礼”。

当2020年4月，在A股上市的辽宁成大正式公布将分拆其子公司成大生物至科创板上市预案之后，作为2019年12月A股上市公司分拆所属子公司境内上市政策正式实施后首批有所动作的企业，在很长一段时间内，外界皆将成大生物的此次科创板IPO视为最有可能成为“A股分拆上市第一股”的存在。

但最终，在最后的注册环节，原本一帆风顺的成大生物IPO进程却悄然卡壳，让其虽然早前在分拆上市上“起了个早”夺得先机，但不得不面对“赶了个晚”甚至可能铩羽的尴尬结局。

从2020年9月26日过会，到三个月后的2020年11月26日向证监会正式提交注册申请，此后很长一段时间里，在证监会公布的科创板申请注册企业基本情况表中的注册状态一栏中，成大生物一直处于“进一步问询中”的状态。

可以与其形成鲜明对比的是，与成大生物在2020年9月26日同一天还有另一家企业同样通过了科创板上市委审核，而该家名为江苏富淼科技股份有限公司（下称“富淼科技”）的同日过会者，早在2020年12月23日便早早获得了证监会的注册批文并在2021年1月下旬完成科创板挂牌上市。

不仅如此，在成大生物其后通过科创板上市委审核的多家企业也纷纷完成注册甚至挂牌交易， 在此过程中，“A股分拆上市第一股”的名号也被生益电子后来居上揽入怀中，其后，还有如铁建重工、厦钨新能等多家分拆上市企业完成挂牌。

虽然IPO注册阶段命途多舛，万幸的是，成大生物还是用时间换来了最终实现分拆上市的空间。

成大生物在近一年时间里到底经历了什么？其缘何在注册阶段受阻？

早在2021年5月，叩叩财讯便独家解密了这家被业界称为“狂犬疫苗之王”的企业“卡壳”的真相——监管层对谁是其真正的实控人存在质疑，以及由此认定其在两年内实际控制人是否发生过变动的争议（详见叩叩财讯相关内容《独家|错失“A股分拆上市第一股” 成大生物IPO过会近八月缘何注册“卡壳”：监管质疑谁是真正的实控者！》）。

按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》中有关规定，科创板IPO企业需满足“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”。

“在经过多日的沟通，成大生物的几方牵涉股东终于在近日达成了协议，就股权和表决权的相关安排重新出具的了承诺，其中引发事端的‘野蛮人’一方最终在包括董事会名额、企业日常经营权限和表决权上都进行了大幅度让步，以向监管层证明成大生物实控人在一定期限内不会发生变动。”一位接近于成大生物的有关人士向叩叩财讯透露。

也正是在这份协议承诺的出具之下，成大生物终于圆梦分拆上市。

1）“野蛮人”让步，IPO通关

当一年前的2020年4月2日晚间，在A股上市的辽宁成大（SH.600739)发布公告称拟分拆子公司成大生物至科创板上市时，曾引得市场热议。

此时，距分拆上市政策在A股落地刚刚三月有余，辽宁成大便迫不及待地启动相关资产分拆事项欲饮“头啖汤”。

公开资料显示，作为一家A股主板上市的老牌上市公司，辽宁成大业务涵盖了生物制品、医药流通、医疗服务、金融投资、供应链服务（贸易）和能源开发等业务，其中生物制品业务则由子公司成大生物负责开展，主要从事人用疫苗的研发、生产和销售工作。

作为一家源自辽宁成大的分拆企业，成大生物的控股股东非辽宁成大莫属，在此次IPO发行之前，辽宁成大共持有成大生物2.25亿股，占其总股本的62.51%。

穿透辽宁成大的股权，在成大生物的IPO申报材料中，其将持有辽宁成大11.11%股权的辽宁省国有资产经营有限公司（下称“辽宁国资公司”）认定为成大生物的间接实际控制人。

也正是这一认定，为成大生物此后IPO在注册环节的卡壳便留下了伏笔。

或许在2020年2月8日之前，将持有辽宁成大最大比例股份者的辽宁国资公司认定为成大生物实际控制人是合情合理的，其通过实际控制辽宁成大间接控制成大生物，也并无争议。

“辽宁成大的第一大股东为辽宁国资经营公司，其持有辽宁成大11.11%的股权。辽宁成大其余股东的持股比例较为分散，且持股情况经常发生变化，无单独或通过采取一致行动控制辽宁成大的意向，对辽宁成大的生产经营决策影响能力有限；辽宁成大的重大生产经营决策及管理层的选派均受辽宁国资经营公司的影响。因此在本次权益变动前，辽宁国资经营公司为辽宁成大的控股股东。”在成大生物IPO申报材料中表示。

但就在2020年2月8日当日，一家名为韶关市高腾企业管理有限公司（下称“高腾公司”）从辽宁大成另一家股东新华联控股有限公司（下称“新华联控股”）手中受让了5.18%辽宁大成股份后，高腾公司在辽宁大成中的持股比例一举跃升为12.46%，超过了辽宁国资公司在辽宁大成中11.11%的持股比例，取代辽宁国资公司成为了辽宁大成的第一大股东。

但此后，成大生物依然坚称自己的实际控制人仍为辽宁国资经营公司。而其在IPO申报材料中给出的理由为“在本次权益变动后，韶关高腾承诺其不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”。

虽然成大生物一再向监管层解释称认定辽宁国资公司存在合理性，其中最重要的证据便是高腾公司承诺12个月内不谋求辽宁成大的控制权，但实际上，在近一年中，即使在成大生物申请IPO的敏感期内，高腾公司的种种资本运作迹象却又不得不让监管层和外界对其所言产生质疑。

据叩叩财讯调查获悉，高腾公司于2019年第四季度开始通过二级市场大量买入辽宁成大的股票，2019年12月31日，高腾公司在于当日通过集中竞价的方式增持60万股后，将其在辽宁成大中的持股比例成功提升至5%，由此高腾公司完成了对辽宁成大的举牌。

值得注意的是，此后，在2020年1月间，高腾公司依然未放缓其大量买入辽宁成大的步伐。至2020年2月8日，其受让新华联控股所持的相关股份前，高腾公司已经实际持有辽宁成大7.28%的股份，比2019年12月31日足足增持了辽宁成大超过2.28%的股份。

通过受让新华联控股的股份成功超越辽宁国资公司夺得辽宁成大第一大股东宝座后，高腾公司依然未放弃自己进一步继续悄然增持辽宁成大的计划。

在辽宁成大2020年中报中，高腾公司的持股比例从此前的1.906亿股占12.46%的持股比例，上升至1.929亿股至12.61%，有较小的增持幅度。但到了2020年年底，高腾公司在辽宁成大中的持股数则已一举突破至2.34亿股，持股比例也达到了15.30%，更进一步拉大了其与辽宁国资公司的持股量，而辽宁国资公司在辽宁成大的持股比例依旧为11.11%。

“实际上，如果按照持股比例来看，在2020年2月8日之后，高腾公司才是辽宁成大的第一大股东了，如果其继续增持辽宁成大的股票，那么其也将和辽宁国资公司的持股比例进一步拉开差距，其此时给出的不谋求控制权的意向，更令外界质疑其只是为了完成此次成大生物的IPO上市而作出的缓兵之计。”北京一家大型券商资深保荐代表人表示。

如果一旦承认高腾公司成为了辽宁成大实控人，其也就顺理成章地成为了成大生物的实际控制人，这也就意味着自2020年2月8日后，成大生物的实际控制人从辽宁国资经营公司变更为了高腾公司。

“这显然是不符合科创板企业IPO上市的硬性规定的。”上述资深保荐代表人坦言，按照规定，科创板IPO企业需满足最近2年实际控制人没有发生变更，且不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

于是，成大生物将辽宁国资公司依然认定为实际控制人是否合理，其到底在最近两年内存在实控人的变更与否，这也就成为了成大生物IPO在注册程序中最大的阻碍。

成大生物要想继续推进IPO，唯一的办法则是要让监管层认可辽宁国资公司为其不存在争议的实控人。也就是说，作为真正的大股东，高腾公司的相关“不会在未来 12 个月内谋求辽宁成大控制权的意向”的表态是远远不够的，必须做出更为实际的承诺和权限安排，才可能让监管人确认其合规性。

即便辽宁国资公司有着国资背景，但作为闯入者的“野蛮人”——高腾公司的背景，也同样不容小觑。

公开资料显示，高腾公司成立于2018年9月，为广东民营投资股份有限公司（下称“广民投”）全资持有，穿透广民投的有关股权，其为由广东省政府指导推动、广东省内多家大型民营企业发起设立的民营投资公司，其中包括康美药业、佳都集团、万合集团、盈峰控股、海天集团、美的控股、立白集团、腾邦集团等诸多知名企业及关联公司现身其中。

“在经过了长时间的沟通和谈判后，各路股东在推动成大生物IPO进程的背景下，终于在8月底达成协议，新晋大股东方最终选择妥协。”上述接近成大生物的有关人士表示。

据叩叩财讯获悉，在最终高腾公司等股东与辽宁国资公司达成的协议中，高腾公司首先承诺自成大生物首次公开发行股票并在科创板上市之日起12个月内，放弃部分股份表决权，持有辽宁成大15.3%股权的高腾公司仅保留占其总股本10%的股份对应之表决权，若高腾公司在承诺期内继续增持辽宁成大股份的，仍将遵守相关承诺。这也确保了持有辽宁成大11.11%股权的辽宁国资公司实质上拥有第一大股东的表决权。

除了放弃部分表决权外，高腾公司还确认在成大生物IPO上市之日起24个月内，作为第一大股东，在辽宁成大公司章程规定的董事会总人数不变的情况下，其提名的非独立董事人选不超过1名，独立董事人选不超过 1 名。

此外，高腾公司还承诺，在处理有关辽宁成大经营发展、根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《辽宁成大股份有限公司章程》需要由辽宁成大股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项时，其将与辽宁省国有资产经营有限公司（以下简称“辽宁国资经营公司”）进行充分的沟通，在不损害上市公司股东利益的前提下充分尊重辽宁国资经营公司的意见。

“放弃部分表决权，同时对董事会人选提名进行限制，这也保证了成大生物大股东控制权的稳定，这在很大程度上解决了监管层对成大生物实控人认定的争议。”上述北京大型券商资深保荐代表人认为，成大生物IPO过程中对实控人争议问题的解决案例是比较有代表性的，可以为此后IPO企业遇到类似问题提供样本方案。

2）十年上市梦终圆

虽然说好饭不怕晚，但此次IPO终获最后通关之牒，仍不禁让人为成大生物暌违A股十年的上市梦而感慨万千。

这不是A股分拆上市政策的第一次胎动，同样，也不是辽宁成大分拆成大生物冲击上市的首次实质性尝试。

为了成大生物的分拆上市，辽宁成大已经筹谋了十余年之久。

时间回到2010年4月中旬，有媒体报道称在斯时召开的一次创业板发行监管业务情况沟通会上传出消息，证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市。

旋即之后的2010年5月27日，辽宁成大便同样迫不及待地发布公告称将分拆成大生物至深交所创业板上市，并表示于近期启动分拆上市进程。

对于当年辽宁成大的这一举动，有权威财经媒体还将之解读为：“在证监会表示允许境内上市公司分拆子公司到创业板上市后,A股分拆至创业板上市有了实质性的动作,而辽宁成大有望成为第一家‘吃螃蟹’的公司”。同期,有国泰君安分析师还对此发布报告指出,成大生物上市将从业绩增长和估值提升两个方面增厚辽宁成大价值，甚至还认为成大生物最快在2010年底可望完成上市工作。

按照当时的创业板高企的估值水平，甚至有机构预测，辽宁成大持有的成大生物市值可达150亿元左右，成大合理市值或将达到500亿元。

然而，当年虽然传闻称监管层已经放开了境内上市公司分拆子公司上市，但有关细则却迟迟未有落地，而分拆上市的推进最终也在一片喧嚣声中悄然戛然而止。

2012年底，辽宁大成的高层人士在接受媒体采访时承认其拆分大成生物上市计划夭折。

“主要原因是，证监会领导对分拆上市态度近两年有所转变。态度也从一开始的‘明确允许’，到‘不鼓励’，再到‘从严把握’。”上述辽宁成大高层人士在接受媒体采访时透露。

首次分拆上市失败后，辽宁成大依然未放弃成大生物的资本化之路，2014年12月，成大生物转战新三板并公开挂牌。

2018年10月，成大生物还曾希望借斯时港交所开放生物医药公司上市行政的档口向H股递交过上市申请。但随着国内分拆上市政策在2019年中开始松动，成大生物的A股上市的梦想再次被点燃。

或许是经历了太多的希望与失望的交错。

当2021年9月14日，成大生物IPO终获证监会注册的消息传来之时，在国内某大型股吧论坛中，多位辽宁成大的投资者们纷纷不敢相信这一事实。

“实在等得太久了，都已经准备放弃了。”一位辽宁成大的投资者告诉叩叩财讯，当9月14日下午有人在股吧里称成大生物获得注册批文后，其第一反应便是“假消息”。

无疑，成大生物分拆上市之后，持有其此次IPO前62.51%股份的辽宁成大必将成为最大的赢家，从而也可能带动辽宁成大的价值重估。

据成大生物此次科创板IPO申报材料显示，其计划发行不超过4165万股拟募集25.27亿，按此计算，辽宁成大共持有成大生物总股本的62.51%，共计2.25亿股，其持股市值将近140亿。

（完）