牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

第一节 重要声明与提示

牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2021年8月12日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：牧原转债

二、可转换公司债券代码：127045

三、可转换公司债券发行量：955,000万元（9,550.00万张）

四、可转换公司债券上市量：955,000万元（9,550.00万张）

五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2021年9月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2021年8月16日至2027年8月15日（如遇节假日，向后顺延）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年2月21日起至2027年8月15日（如遇节假日，向后顺延）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

十一、保荐机构（牵头主承销商）：招商证券股份有限公司

十二、联席主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保

十四、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA+，债券信用评级为AA+。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2021]442 号”文核准，公司于2021年8月16日公开发行了9,550万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额955,000万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足95.50亿元的部分则由联席主承销商包销。

经深交所同意，公司95.50亿元可转换公司债券将于2021年9月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“牧原转债”，债券代码“127045”。

公司已于2021年8月12日在《证券时报》刊登了《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司总股本526,306.24万股，公司的股本结构如下所示：

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截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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三、发行人的主要经营情况

（一）发行人的主营业务

公司的主营业务为生猪的养殖与销售，主要产品为商品猪、种猪、仔猪。

公司坚持采用大规模一体化的自养模式，经过20多年的发展，已形成了集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰为一体的完整闭环式生猪产业链，是我国最大的生猪养殖企业、生猪育种企业之一。

公司自建饲料厂和研究营养配方，生产饲料，供应各环节生猪饲养；自行设计猪舍和自动化设备；建立育种体系，自行选育优良品种；建立“曾祖代一祖代一父母代一商品代”的扩繁体系，自行繁殖种猪及商品猪；采取全程自养方式，使各养殖环节置于公司的严格控制之中，从而使公司在食品安全控制、产品质量控制、疫病防治、规模化经营、生产成本控制等方面，具有显著的特色和优势。

（二）发行人的竞争优势

公司主要竞争优势是拥有一条集科研、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰等环节于一体的生猪产业链，并拥有自动化水平较高的猪舍和饲喂系统、强大的生猪育种技术、先进的兽医健康管理体系、独特的饲料配方技术、优越的地域环境、较高的市场认可、扎实的生产管理和强大的技术人才队伍等，使公司在疫病防控、产品质量控制、规模化经营、生产成本控制等方面拥有明显的竞争优势，成为推动我国生猪品质不断提升的重要力量。

1、一体化产业链优势

一体化产业链使得公司将各个生产环节置于可控状态，在食品安全、疫病防控、成本控制及标准化、规模化、集约化等方面具备明显的竞争优势。

（1）食品安全优势

公司拥有饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰的一体化产业链，这有利于公司对食品安全与产品质量进行全过程控制。

①自主生产饲料，从源头控制食品安全

公司所使用的饲料均自主生产。公司在原料采购、加工生产、运输等环节均制定了高质量标准，严格控制饲料品质，符合国家标准，并满足公司仔猪、种猪、商品猪饲养的需要，从源头上对食品安全进行了控制。

②一体化经营模式，有利于在各个环节对食品安全进行控制

公司全部生猪均自养。生猪饲养各个环节，均制定了严格技术标准和质量标准，健全了食品安全控制点记录，建立了从猪肉追溯至断奶仔猪的生猪批次质量追踪体系，有效保障了食品安全。

长期以来，公司不断加强生猪饲养过程中每个环节的品质管理，凭借良好的品质管理，公司饲料生产、生猪养殖环节获得FSSC22000食品安全体系认证、GLOBAL GAP体系认证、ISO14001环境管理体系认证。

③独立的检测验证体系，能够强有力的保障售出产品的食品安全与质量

公司设立了宏信检测、牧信检测，从兽药、水源、饲料、生猪养殖到屠宰加工，依据产品标准全程开展兽药残留、营养检测、环境监控、疫病诊断等检测验证工作，保障食品安全。

（2）疫病防控优势

一体化的经营模式，为公司实施标准化的疫病防控措施奠定了基础。公司拥有29年的生猪养殖及疫病防控经验，组建了以业务骨干为核心的防疫队伍，并在内部建立了完整的疫病防控管理体系，疫病防治水平处于国内领先水平。

公司秉承“养重于防，防重于治，综合防治”的理念，建立了完善的消毒、防疫制度；采取了猪场多级隔离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施，并建立了预警防疫体系。

在场区布局方面，公司实行“大区域、小单元”的布局，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入；在养殖过程中，采取“早期隔离断奶”、“分胎次饲养”、“一对一转栏”、“全进全出” 、“空气过滤”、“独立通风”、“出风灭菌”、“巡检机器人”、“水源超滤”、“饲料管链运输”等生物安全措施，确保公司防疫体系安全、有效。

（3）成本控制优势

一体化的产业链，减少了中间环节的交易成本，有效避免了市场上饲料、种猪等需求不均衡波动对公司生产造成的影响，使得整个生产流程可控，增强了公司抵抗市场风险的能力。

（4）作业标准化和经营规模化优势

在一体化的经营模式下，公司将饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、生猪屠宰等生产环节置于可控状态，并通过各项规划设计、生产管理制度、按照生产计划，实现公司同一时间大批量出栏的生猪肉质、重量基本一致。在此基础上，公司通过数字化平台实现各养殖环节规范化、标准化作业，打通各业务环节数据孤岛，从饲料、养殖、屠宰全程信息可追溯，赋能业务高效运营，总部统一部署、统一管理，建立标准化流程，为降低单位产品的生产成本、扩大养殖规模、提高综合竞争力奠定了基础。

2、现代化猪舍及自动化、智能化养殖设备优势

公司创始人秦英林先生从1992年开始养猪起，不断对猪舍的设计和建设进行研究、创新，带领公司技术团队对猪舍设计环节持续进行研发、创新、改进，积累了大量技术与经验。公司现代化猪舍实现了为生猪提供洁净、舒适、健康的生长环境，同时实现了减少劳动工人、提高劳动效率的目的。

公司通过研发智能饲喂、智能环控、养猪机器人等智能装备，为猪群提供高洁净生长环境，提高猪群健康，实现安全生产。同时，公司通过人工智能技术，建立猪病预测模型，实现疫病实时监测与有效控制，养殖过程数据自动采集与分析，对部分猪病进行提前预警，辅助兽医进行远程诊断。养猪装备的不断升级，极大的提高了人工效率。在育肥阶段，公司1名饲养员可同时饲养2,700-3,600头生猪（根据猪舍条件），生产效率高于国内行业平均水平。

3、生猪育种优势

公司坚持以终端消费者对猪肉的消费需求为育种导向，以食品安全、猪肉品质、瘦肉率、繁殖力为主要育种目标，坚持价值育种，从长远和当前利益出发，采用开放式核心群育种方式，持续提升猪群遗传性能，为猪肉产业链创造更多价值。

公司拥有种猪B超背膘测定仪、美国先进的育种理念与BLUP遗传性能评估软件，并于2017年加入全国“猪基因组选择育种平台”，2019年加入农业部“优质瘦肉型猪选育联合攻关项目”。公司借助高校及科研院所的技术力量，开展分子遗传信息的研究；联合各大高校和企业，进行种猪智能测定技术、种猪大数据遗传评估技术、种猪种质资源分子鉴定技术等关键技术的研究。公司建立了专业的肉质测定实验室，完善食品安全体系，持续开展商品猪肉质测定工作，建立符合市场需求的种猪配套体系。同时，公司对进入核心种猪群的种猪执行严格的选留标准，以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。

公司执行独立的育种方案，通过科学化的育种技术，提高种猪遗传性能，提升养殖效率，降低饲养成本，改善猪肉的品质和口感，为公司提供高品质的生猪来源；同时，公司通过进一步扩大核心种猪群的规模并提高选育标准，保持在国内生猪育种规模和技术的领先地位。现在已经摆脱了对进口种猪的依赖，通过育种提升了商品猪生产性能，降低饲养成本，使猪肉更安全，符合消费者需求，市场认可度高。

公司在发展过程中不断探索创新，建立了独特的轮回二元育种体系。目前随着产业格局变化的加剧，这种独特的轮回二元育种体系所具备的肉、种兼用的特点，可以直接留种作为种猪使用，为公司快速发展奠定种猪基础，公司通过轮回二元母猪的留种既可以满足自身快速发展的种猪需求，又可以为市场提供优质种猪，具有得天独厚的优势。

4、营养技术优势

公司在拥有“玉米+豆粕”型、“小麦＋豆粕”型配方技术的基础上，研发了大麦、原料加工副产品的应用技术，实现了对原料的充分应用；同时应用净能、真可消化氨基酸体系设计低蛋白日粮配方，充分利用晶体氨基酸降低了豆粕用量，丰富了替代玉米原料的选择，不仅降低了传统饲料对玉米、豆粕的依赖，也大幅降低了氮排放，环境更加友好。公司可以根据原材料的性价比及时调整饲料配方中的主要材料，有效降低饲料成本，从而形成了较强的成本优势。

针对不同品种、不同类型、不同生长阶段生猪，公司采用多阶段精准营养配方技术，依据不同季节、猪群及生产性能运用析因法，建立设计了6大类59种动态营养模型，为猪群提供最适营养。通过变频混合技术，在养殖场可根据猪群生长性能动态调整营养供给，实现一日一配方、精准营养供给。

在饲料加工生产环节实现了生产自动化，不仅配料精准，同时确保饲料生产安全，保证猪群健康和猪肉食品安全源头无风险。研发并应用85℃以上、20分钟饲料高温灭菌技术，保证饲料生物安全、猪群健康。建立营养信息化系统，实现对猪群生长性能、采食情况和饲料质量的监控，指导饲喂管理，减少饲料浪费，保证饲料品质。

5、采购优势

（1）粮源优势

公司子公司主要布局在东北、华北以及西北等粮食主产区。其中，河南省是我国粮食生产大省，粮食产量占全国粮食总产量的比例在10%左右；东北地区作为我国重要的商品粮生产基地，年玉米产量1亿吨以上，占全国玉米产量40%左右，为公司饲料原料的供给提供了充分的保障。

（2）渠道优势

公司积极与国内大型粮食企业达成战略合作，优化供应商结构；同时开展供应链金融业务，推动上下游共同发展，稳定粮食供应。公司成立国际贸易团队，积极开拓全球采购新渠道，适时进行进口替代，增加未来的竞争优势。

（3）采购团队优势

公司组建了专业的行情研判团队，建立并不断完善饲料原料行情研判体系。通过实时跟踪、研判国内外大宗原料的行情走势进行战略性采购，实现采购低成本目标。

6、市场优势

（1）商品猪销售优势

公司建立了完善的生猪批次追溯体系，为产品质量提供了有效保障，通过了FSSC22000食品安全体系认证、ISO14001环境管理体系认证、China GAP认证，并获得了下游客户的广泛认可。

（2）仔猪销售优势

公司众多子公司分布在全国主要的养猪省份，具有单场供应量大、持续供应能力强的优势，销售的仔猪品质健康且生长性能好，具有完善的售后技术服务体系，赢得了客户的普遍认可。

（3）种猪销售优势

公司凭借多年的专业育种体系及大规模一体化的生产模式，保证了品种优势及单场供应优势，通过以终端消费市场和商品猪质量为方向的育种体系，保证种猪性能及市场价值，赢得了客户的一致好评。

7、生产管理优势

公司对原粮采购、饲料加工、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等业务环节的各项生产流程制定一系列标准化制度和技术规范，实现生产过程的统一技术、统一标准、统一装备、统一人员、统一管理的工业化生产体系，推动公司养殖技术的进步和生产效率的提高。

公司根据不同养殖场区所处的运营阶段与不同饲养阶段的核心价值，依据盈利能力、生产成本、生产效率、产品品质等维度，制定科学动态的成本考核方案、明确监督措施。依据价值创造进行价值分配，公司自主开发的生产管理信息系统能详细准确考核到场、员工。使得场区经营结果直接与全体生产人员的薪酬挂钩，使各岗位员工的工作价值、工作能力和工作效率能够可量化比对，可分析，可找差距，实现充分竞争与经验复制，促进了各岗位的技能提升，与优秀团队的快速复制。

同时，公司推行的星级饲养员评定、师徒传帮带制度，提高了生产人员业务技能的复制效率和公司在快速发展中的生产效率。

8、人才优势

公司创始人秦英林先生，毕业于河南农业大学畜牧专业，与杨瑞华、褚柯、李彦朋、张玉良等一批有丰富行业经验、扎实理论功底的技术骨干构成了公司研发团队的核心。

公司注重人才的引进，十余年来通过各类渠道引进精英人才，构建牧原高层次人才梯队，储备优秀后备干部，强力推动公司快速发展。

四、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为牧原集团。截至2021年6月30日，牧原集团持有公司股份684,812,822股，占公司股份总数的13.01%；同时，根据牧原集团与秦英林先生于2017年12月13日和2017年12月19日签署的《表决权委托协议》和《表决权委托补充协议》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准豁免牧原实业集团有限公司要约收购牧原食品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]768号）的核准，秦英林先生将所持公司448,667,502股（除权后为1,922,091,579股，占公司股份总数的36.52%）股份对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利（不包括分红权等股东财产性权利）委托给牧原集团。

综上，牧原集团合计持有公司49.53%的股权对应的表决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，为公司的控股股东。

（二）实际控制人

公司实际控制人为秦英林、钱瑛夫妇。截至到2021年6月30日，秦英林、钱瑛夫妇直接持有公司股份2,150,733,146股，占公司股份总数的40.86%；通过牧原实业集团有限公司持有公司股份684,812,822股，占公司股份总数的13.01%；秦英林、钱瑛夫妇直接和间接持有公司股份2,835,545,968股，占公司股份总数53.87%，为公司的实际控制人。

秦英林先生，公司董事长、总裁；1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于河南农业大学畜牧专业，公司创始人，自1992年开始创业，拥有二十多年的生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养经验以及企业管理经验。曾任内乡县马山养猪场场长、内乡县牧园养殖有限公司和河南省内乡县牧原养殖有限公司执行董事和总经理，邓州市牧原养殖有限公司执行董事、法定代表人，南阳市卧龙牧原养殖有限公司执行董事、法定代表人；现任河南龙大牧原肉食品有限公司副董事长，中证焦桐基金管理有限公司董事长、西湖大学董事会副主席、中国畜牧业协会猪业分会执行会长、第十三届全国人民代表大会代表、南阳市人才发展促进会会长。

钱瑛女士，公司董事；1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于郑州牧业工程高等专科学校兽医专业；1992年与秦英林先生一同开始创业；现任牧原集团执行董事、经理、法定代表人，内乡县牧原科技有限公司执行董事、经理、法定代表人，锦鼎资本管理（深圳）有限公司执行董事、经理、法定代表人，河南省牧原物业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人，上海圳鼎企业管理咨询有限公司执行董事、经理、法定代表人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：955,000万元（9,550万张）

2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售80,561,333张，即8,056,133,300.00元，占本次发行总量的84.36%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：955,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足95.50亿元的部分由联席主承销商包销。

7、配售比例：原股东优先配售80,561,333张，即8,056,133,300.00元，占本次发行总量的84.36%；网上投资者缴款认购14,738,506张，即1,473,850,600.00元，占本次发行总量的15.43%；联席主承销商包销200,161张，即20,016,100元，占本次发行总量的0.21%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

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9、本次发行费用总额及项目：

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二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为95.50亿元，原股东优先配售80,561,333张，即8,056,133,300.00元，占本次发行总量的84.36%；网上投资者缴款认购14,738,506张，即1,473,850,600.00元，占本次发行总量的15.43%；联席主承销商包销200,161张，即20,016,100元，占本次发行总量的0.21%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费人民币1,764.00万元（含税）后的余额953,236.00万元，已由牵头主承销商招商证券股份有限公司于2021年8月20日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《牧原食品股份有限公司验资报告》（中兴华验字（2021）第140001号）。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：牧原食品股份有限公司

法定代表人：秦英林

联系人：秦军

注册地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇水田村

办公地址：河南省南阳市卧龙区龙升工业园区

联系电话：0377-65239559

传真：0377-66100053

（二）保荐人（牵头主承销商）

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：张燚、孙远航

项目组其他成员：刘怡璘、林达群

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

邮编：518048

联系电话：0755-82943666

传真：0755-83081361

（三）联席主承销商

1、联席主承销商：中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

项目组成员：孙向威、胡滨、张佳玮、鲍奕旻、陈源、付玉召

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60833989、0371-55623176

传真：0371-55623176

2、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

项目组成员：郭瑛英、贺星强、毕厚厚、田文明、潘庆明、胡鹏程

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座

电话：010-85130548

传真：010-86451190

（四）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层

办公地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

负责人：李尊农

签字注册会计师：孙金梅、高娜、李菊洁

电话：0371-63386598

传真：0371-63298500

（五）发行人律师事务所

名称：北京市康达律师事务所

负责人：乔佳平

经办律师：叶剑飞、侯婕

办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3，四层-五层

联系电话：010-50867590

传真：010-65527227

（六）资信评级机构

名称：中诚信国际信用评级有限责任公司

法定代表人：闫衍

评级人员：王梦莹、程方誉

办公地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101

联系电话：010-66428877

传真：010-66426100

（七）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

签字注册会计师：李菊洁、李文静

办公地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

联系电话： 0371-63386598

传真：0371-63298500

（八）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（九）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

（十）收款银行

名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

地址：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼

户名：招商证券股份有限公司

账号：819589051810001（人民币户）

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：

本次发行经本公司2020年9月12日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，经本公司2020年9月29日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，经本公司2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，经本公司2020年12月21日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，经本公司2020年12月25日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。

2021年1月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 第十八届发行审核委员会2021年第12次工作会议对牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得审核通过。

本次发行已获中国证监会《关于核准牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]442号）文件核准。

2021年8月11日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过了公司可转换公司债券具体方案以及公司可转换公司债券的上市。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：955,000万元

4、发行数量：9,550万张

5、上市规模：955,000万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为955,000万元（含发行费用），募集资金净额为952,868.50万元。

8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额为955,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。

2、发行规模和发行数量

结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换公司债券总规模为人民币95.50亿元，发行数量为95,500,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年8月16日至2027年8月15日。

5、债券利率

第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.50%、第六年 2.00%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2021年8月20日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2022年2月21日）起至可转债到期日（2027年8月15日，如遇节假日，向后顺延）止。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为47.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1= P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第12条赎回条款的相关内容）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式和发行对象

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足95.50亿元的部分由联席主承销商包销。

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的联席承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年8月13日，T-1日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.8145元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张（100元）为一个申购单位。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利与义务

①债券持有人的权利

A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②债券持有人的义务

A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；

B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

②拟修改债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转债本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

⑦公司提出债务重组方案；

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第七节 发行人的资信及担保事项

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司的主体评级为AA+，本次可转换公司债券的债项评级为AA+，评级展望为稳定。

在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、报告期内公司发行的债券及其偿还情况

2018年7月12日，证监会出具《关于核准牧原食品股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]1099号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。本批复自核准发行之日起24个月内有效。公司债券发行情况及偿还情况如下：

■

*注：截至2021年6月3日，20牧原D1已偿还完毕。

截至本报告披露日，公司均已按期足额偿还上述债券的利息。报告期内，公司未发生延迟支付债券及其他债务融资工具本息的情况。

四、发行人商业信誉情况

公司资信状况优良，信誉度较高，未发生过债务逾期或其他违约情形。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司的主体评级为AA+，本次可转换公司债券的债项评级为AA+，评级展望为稳定。

在本次可转债的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身经营情况或评级标准的变化等因素导致本次可转换公司债券的信用等级下调，将会对可转债的投资价值产生不利影响并增加投资者的投资风险，损害投资者的利益。

公司最近三年及一期的偿债能力指标如下：

■

公司资信状况良好，未发生贷款逾期未归还情况。

第九节 财务会计资料

一、财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度和2020年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具中兴华审字（2019）第140001号《审计报告》、中兴华审字（2020）第140001号《审计报告》和中兴华审字（2021）第140017号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。公司2021年1-3月财务报告未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、主要财务指标

（1）基本财务指标

■

计算公式：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润（EBITDA）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2021年1-3月的应收账款周转率年化处理；

存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2021年1-3月的存货周转率年化处理；

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额

研发费用占营业收入比例=研发费用/营业收入。

（2）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：

■

（二）2021年上半年主要经营状况

公司2021年7月15日公告了《2021年半年度业绩预告》，公司预计2021年上半年，归属于上市公司股东的净利润为94.00亿元一102.00亿元，较2020年上半年同比下降12.83%一5.42%。

公司2021年上半年经营业绩较2020年上半年有所下滑，主要原因系我国2021年以来我国生猪价格持续大幅下滑且持续低迷至今。2018年至2021年7月，我国生猪价格走势及变动情况如下图所示：

■

（数据来源：Wind）

■

（数据来源：Wind）

2021年8月12日，公司公告的募集说明书及其摘要等募集文件已向投资者充分披露和分析了我国生猪价格持续大幅回落的情况。因生猪价格波动属于不可抗力，如果生猪价格未来持续低迷或继续下滑，将导致公开发行可转债上市当年及未来营业利润、净利润、净资产收益率等盈利指标较上年下滑50%以上、甚至亏损等风险。就该风险，公司、保荐机构及各联席主承销商等已在募集说明书及其摘要充分揭示了生猪价格波动的风险、公司未来业绩大幅下降甚至亏损的风险、生物资产减值风险、偿债风险等，并作为重大事项提示，以特别提示投资者予以关注。

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加955,000.00万元，总股本增加约19,933.21万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

保荐代表人：张燚、孙远航

项目组其他成员：刘怡璘、林达群

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

邮编：518048

联系电话：0755-82943666

传真：0755-83081361

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构招商证券股份有限公司认为：牧原食品股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构招商证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

牧原食品股份有限公司

招商证券股份有限公司

中信证券股份有限公司

中信建投证券股份有限公司

2021年9月8日