定期租船燃油纠纷：仲裁裁决与法律实践

定期租船燃油纠纷：仲裁裁决与法律实践

刘洋、张子迎律师

关于燃油争议

英国希德律师行(Hill Dickinson)香港办公室合伙人刘洋及律师助理张子迎从法律视角分析各种因期租租约下船舶燃油引起的争议。从梳理相关判决和裁决可以看出，近五年来燃油相关的议题持续引发相关各方的争议。总而言之，燃油争议大多涉及燃油质量、还船油量、燃油价格等问题。因此，作者在文中强调了明文规定燃油品质、油量及价格的重要性。

在大多数期租租约中，由于承租人需负责船舶的燃油供应，因此绝大部分的燃油纠纷均发生在承租人和船东之间。除了承租人和船东，燃油供应商及其经纪之间也可能发生类似争议。然而，上述情况所引发的燃油索赔案件往往缺乏由海事检验员提供的燃油分析报告或适当的附加文件等证据，因而未能成功。因此，该类燃油索赔案件，尤其是涉及期租租约的案件，仍受到航运和贸易企业的高度关注。

本文将通过回顾近年来的英国和香港法院及伦敦仲裁裁决，对燃油索赔案件中常见的法律问题进行概述，同时就如何减少期租租约中可能产生的燃油争议提出建议。

1.燃油质量

有关燃油质量的争议通常发生于承租人和船东之间。多数情况下，承租人在船舶交付时应当拥船舶上燃油的所有权。在租船租约中，船东仅是占有船上燃油的受托人( TheSpan Terza [1984] 1Lloyd’s Rep 119)。只有在船舶还船及船东购回船上燃油后，船上燃油的所有权才会转移至船东。

就燃油质量而言，承租人有责任提供合适及具备合理质量的燃油。租船合同中通常会列出有关燃油等级和类型的规定，而承租人必须遵守有关规定。在 Nippon Yusen Kaisha v Alltrans Group of Canada Limited[1984] QBD (ComCt)一案中，法院指出承租人有遵守租约条款的绝对责任，以确保船舶燃油的质量及适用性。

在Chimbusco Pan NationPetro Chemical Co Ltd v Arkstar Ship Management Pte Ltd [2019] HKCFI 57 这一香港法院作出判决的案件中，原告为燃油供应商，向被告出售燃油，并在2014 年由第三方(即原告的卖家)将燃油送递至被告的船舶。原告就上述燃油交易的发票全额连同利息及相关费用提出索赔，被告则提出反诉，声称燃油在交付期间被微生物污染，因此不符合所需具备的商用品质或合理适用性的规定。

案件争议在于船舶燃油的质量。法庭审理的相关问题为，被告的辩护是否根据与燃油质量有关的合同条款而超出时效。如果仍未超出时效，原告应承担哪些损害赔偿责任，以及对原告的合同价格会产生怎样的影响。

就时效而言，租约条款规定，若有任何有关燃油质量的争议，买方应在燃油交付后30日(或双方约定的期限内)，以书面形式向供应商提出索赔。本案中，由于被告发现燃油被污染的日期已超过合同约定的 30 天时效，被告的申索无效。即使申索是作为反诉提出的，也没有什么分别：根据合同，被告有义务在没有提出拒付通知书的情况下全额支付购油油款。再者，尚没有证据表明被告无法在 30 天内发现燃油被污染。

就燃油质量而言，在四次燃油污染检验中，只有在燃油交付后三个月进行的一次检验中测出相关燃油被污染。法院认为，在权衡相对可能性时，仅一次显示燃油样本被污染的测试结果不足以证明该燃油质量不符合商用品质。因此，相关燃油具备商用品质，原告有权获得与合同金额等价的赔偿。

因此，为了避免有关燃油质量的争议，有一些基本考量点需要购油方注意。作为购油方，由于燃油供应商很可能会制定有利于自己的条款，包括较短的时效期限和范围广泛的责任限制条款，购油方应充分了解供应商的标准条款及细则。同时，就燃油质量而作出的抗辩或反诉，不能等同于抵消燃油账单或免除购油方需准时付款的责任。

2.燃油油量

与燃油油量有关争议大多数是在交船时发生。有关交船时燃油油量的索赔案件数量相对较少，其中的争议点也大同小异。船东在交船并向船舶供应燃油时，他们有一般义务协助承租人并提供所有相关资料，以确保承租人能在供应燃油方面作出更好的安排。此外，除非为履行租船服务的责任，承租人不能出于自己的商业目的要求补充额外数量的燃油。同时，就算船上的燃油油量少于租约规定的最低油量，如果该情况不会导致船舶不适于承租服务或在航程中无法安全航行，承租人无权拒绝船舶的交付(TheNorth Sea [1999] 1Lloyd’s Rep 21)。

具争议性的字眼——“大约”(about)

首先，当租约用“大约”一词规定燃油油量时，与同一合同上下文中用于航速和船舶表现条款的规定相比，其含义的确定性较低。因此，船东有义务基于合理理由真诚地向承租人预估所需油量。此外，船东亦有义务提供所有相关资料，例如过往和目前的燃油消耗以及船舶的任何特性。

然而，当租约中使用“大约”一词来描述燃油油量时，由于过量的燃油会导致其中一方获得额外的利润，双方之间往往会产生争议，而相关争议源于如何准确断定还船时的油量。

虽然相关仲裁裁决已经很多，但针对“大约”一词的具体含义仍存有争议。在London Arbitration 13/03中，仲裁庭考虑了在租约中要求承租人在归还船舶时，船舶上需有与船舶交付时“大约”相同油量的情况下，当中适用的差额应为多少。在该案件中，该船舶已补充了1,598.800 吨船用重油，承租人辩称，考虑到“大约”为5% 的差额，他们在还船时的最低还船油量可为 1,518.860 吨。仲裁庭认为，由于在还船时并不总是能够获得与租船时完全相同的油量，因此存在一定的调整幅度。因此，如果承租人在还船时的油量是在5% 差额的范围内，则不构成违约。

然而，这个百分比差额并不是绝对的。在随后的London Arbitration 15/13中，仲裁庭考虑了类似的合同义务，承租人也依据 5% 的差额。相反，船东则提出 2% 的差额，并主张该百分比差额并不必依据任何标准规则。仲裁庭得出结论是，如果“大约”一词意味着绝对的5%，承租人将在还船时适用 5% 的短量以节省成本，这将成为一项“不可接受的”制约。

涉及检验员提供的证据时

在最近的案例中，燃油检验员也经常卷入与燃油油量相关的争议。

(a) 多于一份的检验报告

在LondonArbitration 6/10 中，检验员为了确定船舶在还船时的燃油油量进行了停租前检验。然而，检验员仅在“大约”的基础上口头通知船东，实际的油量却比预计的要高得多。随后，另一家检验公司向二船东提交了一份报告，该报告称有另一位检验员曾在船上确定燃油量。该报告指出除因时间推移而产生相应的油量调整外，与第一位检验员测量出的油量相同。

仲裁庭裁定在该案中没有进行适当的交船前检验。理由是，二船东所依赖的资料存在多项变量，由于单独的任何一个变量都可能导致很大的差异，必须考虑到可能出现的大量误差。若船方对数字的准确性有任何疑虑，则应同时提出。最终船东的索赔失败了。

在LondonArbitration 5/21中，船东索赔中的一笔款项与交船时船上的低硫船用油的油量 (LSMGO)有关。船东声称，在交船时，该船装载了348.558 公吨的低硫船用燃油，但承租人则声称低硫船用燃油的油量仅为 291.872 公吨。仲裁庭最终依据: (1) “大约300吨的低硫船用燃油”的主要条款，和(2)在租约下为还船而准备的燃油检验报告，以确定油量。

就上述第(1)项依据，船东主张主要条款是在燃油补充上船前一周，即租约谈判阶段制定的，而承租人错误地认为该主要条款是依据船东所知悉的燃油已经在船上的事实。承租人依照上述第(2)项依据来证明交船时船上剩余的燃油量。此外，船东指出，还船时作出的燃油检验报告中的油量与该租约下交船时发现的剩余油量之间存在差异，而当中的差异并未被即时报告。仲裁庭的结论是，船上目前油量与船东的主张的相符。

(b) 参照检验员作出的与船长提供的油量数据相反的报告

在LondonArbitration 5/18 中，就检验员及船长对油量评估之间的差异产生了争议。船长在给承租人的交货通知中估算船上具备约 617.000 公吨的高硫燃油 (HSFO)。其后，承租人指定的检验员进行了燃油检验，并指出该船在交船时已有 624.787 吨高硫燃油。船东参照的是承租人指定的检验员的测量数据。因此，油量上有7.787吨的差额，最终导致船东需承担2,102.49美元的损失。

仲裁庭认为，承租人没有主张船长的估算不合理，也没有指出检验员的估算有误。然而，考虑到检验员相较于船长更能准确评估油量，必须将前者提供的数据作为最佳证据。因此，船东的索赔获得了支持。

3.燃油价格

期租租约通常有条款列明承租人在交船时需支付给船东的燃油价格。相应地，条款亦列明船东在还船时需支付给承租人的燃油价格。若租约没有说明具体价格，通常会包含下列默示条款：燃油价格将会按照当时交船或还船区域的现行市场价格而定，而非最初购油方实际支付的价格(The GoodHelmsman [1981] 1Lloyd’s Rep 377)。

燃油价格纠纷通常与还船时的油量有关。还船时，燃油的大量过剩或短少皆可能引发争议，双方可能争辩关于燃油价格的租约条款不再适用，因此应考虑适用不同的价格。

下列是可能涉及的油量及价格争议的几种情况。

(a) 含有“大约”字眼条款中的燃油价格争议

如上所述，当租约规定船舶还船油量与交船油量“大约”相同时，交船油量5%的差额是可被接受的。在London Arbitration 17/19 中，承租人根据租船合同，若油耗不超过 10 吨时，需在还船时交付与交船时相同油量的船用重油(IFO)和船用柴油(MGO)。仲裁庭认为，“大约”一词所指的差额是5%，但仅适用于该案中的IFO，因为“大约”所指的差额不适用于MGO，而且由于航程中的确消耗了多于 10吨的油量，因此承租人提出的2%差额的主张并不适用。

在该案中，仲裁庭亦驳回了承租人关于船东应获得实际添加燃油价格的一致的损害赔偿的观点。反之，船东根据还船地点燃油的市场价格来评估损害赔偿才是正确的。

(b) 燃油价格事先进行约定，但租约未提及还船时燃油价格的问题

另一种情况是当燃油价格是事先约定好的，但租船合同却没有提及还船时的燃油油量的问题。在这种情况下，承租人可能无权为了利用合同约定的价格，而在还船前为船舶加满油，因为该目的“绝不是租约所要求的” (TheCaptain Diamantis (1997) 1 Lloyd’s Rep 362)。

在LondonArbitration 17/15 中，情况略有不同，船东而非承租人要求提供额外的燃油，导致还船时 HSFO 过多。承租人认为船东应按租约规定的价格为额外的燃油支付油款，而船东则反驳，认为该价格应为还船区域的市场价格(而此价格低于承租人索赔的价格)。仲裁庭留意到，若双方的论点皆正确，都会导致双方获得意外之财。因此，仲裁庭认为，基于商业常识，船东应按成本价支付额外燃油的费用。

(c) 延迟还船所导致的少于规定的还船油量

在最后一种情况下，承租人于还船时可能已经补充了足量的燃油，但随后由于港口拥堵等意外原因，油量在还船时低于租约的要求。尤其是在燃油市场价格明显高于约定燃油价格的情况下，双方对于燃油的价格可能会产生争议。

在LondonArbitration 6/21 中，争议焦点为，除租约中的燃油价格外，船东是否有责任向承租人支付在卸港因绕航和船舶掉速补充燃油而产生的费用。仲裁庭认为，根据租约条款，停租期间消耗的燃油费用应按租约中约定的价格计算，由于停租并不是船东的过错，承租人无权就额外产生的费用获偿。

(d)与燃油价格有关的其他问题

在LondonArbitration 9/16中，租约在承租人与船东进行协商的两天后进行改动，以致船东在还船前提供燃油。船东按时提供燃油并适当地向承租人开具发票，但承租人却未能支付燃油费用，并辩称船东应合理减少损失而不应浪费两天时间安排补充燃油。这一论点被仲裁庭驳回，因为是承租人无法履行合同义务在先，船东在两天后才认为可以接受该项条款，过程中并没有时间损失。此外，仲裁庭认为减损的措施只适用于在一方违约时另一方必须合理行事以将其损失降至最低，并不能用于减少违约方的损失。

结论

各方应了解燃油质量、燃油油量和燃油价格等方面可能产生的上述问题。为了避免或至少能够减少任何风险和不确定性，建议各方在合同中清晰说明在还船时所要求的燃油质量、燃油油量及油量超过或低于要求时所需支付的燃油价格。

关于燃料质量，各方可能需要注意：(1) 燃油供应合同条款中列明的通知期限； (2) 用于检测的样本(由于在船上、驳船上或实验室中将保存多个样本：在发生争议时，当事人可能需要考虑哪个样本应为最终并具有约束力的样本)；(3) 质量问题不能免除船东为燃油发票支付油款的责任。

关于燃油油量，各方可能需要规定“大约”所指差额的定义，并参考最佳证据(即检验报告或船长报告)。

关于燃油价格，不同的情况下仲裁庭可能会采用不同的标准。

刘洋律师

刘洋同时拥有香港、英格兰及威尔士和中国的律师资格。他是英国希德律师行(HillDickinson)合伙人，并领导该行的中国法律业务。他亦担任国际航运公会(ICS)中国办事处首席代表。

刘律师的主要执业领域包括商事诉讼与仲裁。他在处理国际商事争议领域拥有丰富经验，包括国际货物买卖和大宗商品、航运与造船、能源和离岸项目、建设工程、股东和股权争议、国际投资、商业欺诈、监管调查、以及执行判决和仲裁裁决等。

刘律师是英国特许仲裁员协会(CIArb)资深会员、香港国际仲裁中心(HKIAC)名册仲裁员、中国海事仲裁委员会(CMAC)仲裁员、伦敦海事仲裁员协会(LMAA)支持会员，以及香港海事仲裁协会(HKMAG)会员。刘律师从2018年开始接受仲裁员指定，并多次被HKIAC指定为。仲裁员(包括独任仲裁员)，，并作为仲裁员处理在HKIAC、LMAA、HKMAG和UNCITRAL规则项下的仲裁案件此外，刘律师还是香港国际调解中心(HKIMC)理事、香港调解资历评审协会认可调解员、以及国际争议解决及风险管理协会国际认可专业调解员。

刘律师在多个香港特区政府的法定和咨询机构中担任委员，包括仲裁推广咨询委员会、调解督导委员会、第三者资助仲裁及调解的咨询机构、航空发展和三跑道系统咨询委员会、海运港口局、房屋上诉委员会，以及人事登记审裁处审裁员。他还是河南省政协委员。

刘洋律师连续被《钱伯斯法律指南》和《法律五百强指南》评价为航运领域的领军律师。此外，刘律师还是很多奖项的获得者，包括《劳氏日报》全球十大海事律师(2019年和2020年)、最受航运界关注的100位中国人(2018年-2020年)、中国航运百人榜(2020年)、中国航运界十大杰出青年(2018年)、《劳氏日报》全球五大新生代航运领袖(2017年)、入围《劳氏日报》亚太区新生代领袖大奖(2016年和2017年)、以及香港十大杰出新香港青年(2015年)。

张子迎律师助理

张子迎于上海海事大学取得海商法本科学位，并取得香港大学普通法硕士学位。在加入希德律师行前，她就职于香港一家知名海事保险及法律咨询公司，有两年海事理赔专员工作经验，日常负责处理各类船东，租家及船舶营运人关于船舶保赔责任险、抗辩险、船壳设备险及人身伤亡的案件。她擅长处理各类航运相关纠纷及索赔，包括人身伤亡、货物毁损、船舶碰撞及各类租约与船舶燃油纠纷。

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