美盛文化17亿并购商誉减值8.66亿成拖累 实控方质押率99%出让20%股权引国资纾困

长江商报消息 ●长江商报记者 蔡嘉

美盛控股一直存在的资金链紧张、质押风险较高的问题，或将通过出让上市公司美盛文化（002699.SZ）股权得以缓解。

8月16日美盛文化披露，公司控股股东美盛控股将向河南省国资委控制的九州国泰转让其所持上市公司20%股权，交易总价合计约为7.74亿元。

长江商报记者注意到，近年来美盛控股及其一致行动人宏盛投资、实控人赵小强频频通过银行贷款、股票质押式回购等方式融资，质押率已经高达99.38%，且随着上市公司股价持续下跌，已经面临平仓风险。

美盛文化披露，因股票质押业务纠纷，美盛控股和宏盛投资所持上市公司1.25亿股将被公开拍卖，占公司总股本的13.77%。

而在此前，美盛文化在大股东的支持下，多次进行多外收购延伸产业链。其中，2017年和2019年公司分别收购真趣网络和NEW TIME两家公司股权，合计耗资16.89亿元，美盛控股均有参与。

然而，此后两家标的公司业绩接连不达标，美盛文化相继计提商誉减值合计8.66亿元，成为上市公司近三年内累亏11.34亿元的主要原因。

继续推进股权转让价格缩水近43%

早在去年年末，美盛文化就曾计划引入九州国泰作为战投。

公告显示，为了归还股票质押融资贷款，美盛文化控股股东美盛控股于2020年12月9日与九州国泰签订协议，美盛控股拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有的上市公司4547.86万股无限售流通股，占公司总股本的5%。

本次交易中，标的每股作价7.4元，对应转让总价款为3.37亿元。交易完成后，九州国泰将持有美盛文化5%股权。

长江商报记者注意到，在计划转让股权时，美盛文化二级市场股价在7.6元左右。此后的两个月，公司股价震荡下挫，两个月时间跌到了5元之下，与双方约定的7.4元/股的交易价格越差越远。

直至近日，双方交易有了最新进展。8月16日晚间，美盛文化披露公告，美盛控股及其一致行动人拟通过协议转让方式向九州国泰转让其持有的公司1.82亿股无限售流通股，占公司总股本的20%。

除了转让比例由5%提升至20%之外，本次交易中，标的转让价格拟定为4.25元/股，相较于前次缩水近43%，但小幅高出8月16日美盛文化收盘价4元/股，交易总价格约为7.74亿元。受此消息影响，8月17日开盘，美盛文化涨停，报收4.4元/股，涨幅10%。

公告显示，九州国泰为九州城投有限公司的全资子公司，其实际控制人为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。

以战投的身份受让美盛文化20%股权，九州国泰将与上市公司确立战略合作伙伴关系。更为重要的是，美盛文化的控股股东方面将借此机会偿还部分股票质押融资债务，降低股票质押风险。

美盛文化同日披露，美盛控股及其一致行动人所持公司股份出现平仓风险或被强制过户风险。截至目前，美盛控股及其一致行动人宏盛投资、实控人赵小强合计持有上市公司5.34亿股，占公司总股本的58.74%，累计质押股份数量占其所持公司股份数量的比例已高达99.38%。

因股票质押业务纠纷，美盛控股和宏盛投资所持上市公司1.25亿股将被公开拍卖，占公司总股本的13.77%。

前次拍卖中，7月28日至8月13日期间，美盛控股及宏盛投资分别有2843.58万股、2790万股、4500万股被拍卖，合计占公司总股本11.14%，拍卖结果均为“一拍流拍”。

截至目前，美盛控股及宏盛投资累计被拍卖数量1.08亿股、4500万股，占其所持公司股份总数的35.91%、98.9%，占公司总股本的11.89%、4.95%。

为了缓解资金压力，美盛控股方面不断抛出减持计划。8月10日，公司还披露，美盛控股及其一致行动人计划在未来六个月内合计减持公司股份数量不超过5457.44万股，占公司总股本的比例不超过6%。

两标的业绩不达标计提巨额商誉减值

控股股东自身面临质押风险，与美盛文化的经营情况有着诸多联系。

自2012年上市以来，美盛文化在原有动漫衍生品的基础上，重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局。

长江商报记者梳理发现，近年来美盛文化先后收购或投资漫联贸易、酷米网、荷兰渠道商ScheepersB.V、1001夜、瑛麒动漫等多家公司。

2017年4月，美盛文化以11.11亿元收购真趣网络100%股权，并在2019年初以5.78亿元收购NEW TIME全部股权。两笔收购完成，美盛文化合计耗资16.89亿元，2019年末公司商誉达到11.83亿元。

但这两笔收购反倒成为拖累美盛文化亏损的主要原因。彼时，真趣网络原股东方作出业绩承诺，2017年至2019年，真趣网络将实现扣非归母净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元、1.37亿元。实际其分别实现业绩1.06亿元、1.15亿元、0.95亿元，连续两年未完成业绩承诺。

另一标的公司NEW TIME此前也承诺，2019年至2021年的归母税后净利润将分别不低于5500万元、6050万元和6655万元。被收购后，NEW TIME2019年实现净利润7103.65万元，完成本年度业绩承诺，但2020年归母净利润实际为4534.15万元，未完成当年度业绩承诺。

美盛文化在年报问询回复函中披露，由于三大运营商的清退政策，海外疫情的不可控因素，同时2020年下半年真趣网络核心人员及团队的离职，使得真趣网络多项业务基本停滞。2020年，真趣网络业绩承诺完成后的首年，其营业收入3.66亿元，净利润亏损1834.26万元。

在此情况下，2019年美盛文化对真趣网络计提商誉减值0.61亿元，2020年计提商誉减值7.23亿元，并对NEW TIME也计提了商誉减值准备8223.84万元，仅这两家标的公司商誉减值金额就达到了8.66亿元。2020年末，公司商誉下降至3.48亿元。

这直接影响到了美盛文化的盈利能力。2018年至2020年，美盛文化分别实现营业收入8.36亿元、13.8亿元、9.9亿元，净利润-2.34亿元、0.38亿元、-9.38亿元，三年间累计亏损达到11.34亿元。

今年第一季度，美盛文化实现营业收入1.59亿元，同比减少20.07%，净利润525.21万元，同比增长200.62%，而扣除非经常性损益后的净利润仅为15.22万元，同比增长101.69%。

由于真趣网络及NEW TIME依旧为并表子公司，且NEW TIME尚处于业绩承诺期内，如果业绩继续不达标，美盛文化账面3.48亿元商誉仍存在减值的可能。

值得一提的是，作为真趣网络曾经的股东方，美盛控股需要就真趣网络业绩不达标向上市公司作出业绩补偿。但美盛控股一直存在资金链紧张的情况，曾多次占用上市公司资金。仅在2020年度，美盛控股累计占用上市公司资金合计4.98亿元。更早之前，2018年度美盛控股非经营性占用上市公司资金12.45亿元。

上市公司披露，截至今年4月末，美盛控股通过美盛文化间接划转方式违规占用资金，已经全部归还。若转让股权事项完成，美盛控股的资金情况将得到有效改善。

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