隐名股东知情权纠纷

一、案件来源

（2020）沪02民终8776号

二、基本案情

利X公司、恒X公司曾签订《代持股协议》一份，载明：利X公司自愿委托恒X公司作为利X公司对赣X公司2，344.186046万元出资(占赣X公司注册资本6.697674％，代表2，344.186046万股)的名义持有人，并代为行使相关股东权利，恒X公司自愿接受并代为行使；利X公司作为实际出资者对赣X公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，恒X公司仅得以自身名义将利X公司的出资向赣X公司出资并代利X公司持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)；在委托持股期限内，利X公司有权在条件具备时将相关股东权益转移到自己或自己制定的任何第三方名下，届时涉及到的相关法律文件恒X公司须无条件同意并无条件承受。

2015年4月28日，赣X公司出具《持股证明》一份，载明：股东信息：名称为利X公司(股份由恒X公司代持)；股东身份为非发起人股东、持股数量为XXXXXXXX.46股、股份取得方式为认购；备注内容为利X公司持有的赣X公司股份XXXXXXXX.46股由恒X公司代持，但股东应尽义务和股东权益仍由利X公司负责和享有。

2019年11月12日，利X公司发送公函一份，载明：本函件递送至赣X公司，致王文辉(赣X公司法定代表人、董事长)，利X公司了解到在2018年度赣X公司先后分三次将持有的江西电子公司100％股权转让给第三方，利X公司希望了解上述股权转让的相关情况，为此根据公司法第九十七条规定，要求查阅以下文件：1、2017年1月1日至2019年10月31日全部股东大会决议和会议记录，包括股东大会年会和临时股东大会；2、上述期间内的董事会决议和会议记录；3、上述期间内有效的公司章程，如在此期间内先后有多份有效的公司章程一并提供；4、上述期间内的财务会计报告，包括经审计的年度财务会计报告和相关月份财务会计报表。上述函件寄至赣X公司注册地本市四川北路XXX号XXX室被退件。一审审理中，赣X公司表示对上述函件不知情。

2017年8月1日，利X公司、赣X公司和恒X公司签订《借款协议》一份，载明：鉴于利X公司拟向赣X公司申请借款2，000万元并自愿以其通过恒X公司代为持有赣X公司2344.1860万股股份作为本协议借款项下的担保，赣X公司愿意向利X公司提供借款，恒X公司作为质押担保股份的名义持有人知晓并认可利X公司上述股份质押担保行为；借款金额2，000万元、借款期限三个月、到期一次性偿还本息2，048万元；如利X公司到期未偿还上述借款，则利X公司无条件且不可撤销的同意并授权恒X公司将上述质押担保股份进行对外转让，包括但不限于签署相关股份转让协议、作出股份转让的内部决策文件等一切办理股份交割所需的手续，利X公司对此股份处置行为均表示认可同意积极配合；恒X公司作为利X公司上述质押担保股份的名义持有人届时有义务根据本条款的约定尽快完成以上股份转让且无需届时再另行取得利X公司的书面同意；如因恒X公司原因致使上述质押担保股份无法对外转让导致利X公司无法在上述期限内向赣X公司清偿完毕债务的，则恒X公司应对利X公司在本协议项下的债务承担连带保证责任。此后，赣X公司向利X公司出借款项，利X公司未按期归还，赣X公司提起仲裁。2020年6月15日，上海仲裁委员会作出(2019)沪仲案字第3099号裁决书，裁决支持本案赣X公司要求本案利X公司返还借款支付利息等诉请。

一审法院认为：争议焦点为两项，第一，利X公司是否系赣X公司股东。第二，如果利X公司系赣X公司股东，利X公司行使股东知情权的范围如何确定。

关于第一项争议焦点，一审法院认为，利X公司系赣X公司股东。理由为：赣X公司系未上市股份有限公司。现赣X公司对于利X公司已经向赣X公司履行出资义务予以确认，并曾向利X公司出具《持股证明》，可以看出尽管利X公司与恒X公司签订股权代持协议，但赣X公司对于利X公司的股东身份知晓并确认。关于赣X公司所称恒X公司有权将代利X公司所持股份用于抵债，一审法院认为，该节情节并未实际发生，赣X公司以此否认利X公司的股东身份于法无据，一审法院不予认可。故利X公司有权依据公司法关于股份有限公司股东知情权的规定行使权利。

关于第二项争议焦点，根据我国公司法相关规定，股份有限公司股东依法有权查阅被告公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、公司债券存根及经审计的财务会计报告。故一审法院对于利X公司诉请查阅的第一项内容予以认可。关于利X公司诉请查阅的第二项内容，赣X公司提出赣X公司未发行过公司债券，一审法院认为，公司债券的发行无论公开发行还是非公开发行均应向中国证券业协会进行备案，但利X公司未提供初步证据证明赣X公司曾发行公司债券，利X公司应对此承担举证不能的不利后果，故对于利X公司要求查阅赣X公司债券存根，一审法院不予准许。关于利X公司诉请查阅的第三至第五项内容即董事会决议、监事会决议及股东大会会议等涉及的通知、记录、授权文件等，因相关记录、通知、授权文件等是股东大会、董事会、监事会决议形成的基础和必要过程，应当作为了解决议内容的相关材料，故一审法院对利X公司诉请查阅的上述三项内容予以认可。关于利X公司诉请查阅的第六至第七项财务会计报告的范围，根据我国会计法及相关规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，财务会计报告可以分为年度、半年度、季度和月度财务会计报告，故根据上述规定，财务会计报告的范围应当为：年度、半年度、季度和月度财务会计报表，含资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表及相关附表、会计报表附注，故一审法院对利X公司诉请查阅的该两项内容予以确认。关于利X公司诉请查阅的第八项内容，鉴于赣X公司系股份有限公司，根据我国公司法关于股份有限公司股东知情权的规定，利X公司无权对赣X公司会计凭证等进行查阅，此外利X公司在向赣X公司发函要求行使股东知情权时亦未将该项内容作为其查阅范围，故利X公司对于其作为股份有限公司股东的知情权范围不包括该项内容是明知且认可的。综上，赣X公司应向利X公司提供：1、自2017年1月1日至判决生效之日的公司章程(含章程修正案)；2、自2017年1月1日至判决生效之日的股东大会会议记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)；3、自2017年1月1日至判决生效之日的董事会会议决议及相关记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)；4、自2017年1月1日至判决生效之日的监事会会议决议及相关记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)；5、2017年度和2018年度经审计的财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、利润表、股东权益变动表及附注)；6、自2019年1月1日至判决生效之日的月度财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、利润表和附注)供利X公司查阅。

同时，对于查阅的主体，根据相关司法解释的规定，利X公司在查阅赣X公司文件材料过程中，在利X公司在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故一审法院对于利X公司诉请要求由会计师、律师协助查阅予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国会计法》第二十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、赣X公司于判决生效之日起二十日内提供自2017年1月1日至判决生效之日的公司章程(含章程修正案)、自2017年1月1日至判决生效之日的股东大会会议记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)、自2017年1月1日至判决生效之日的董事会会议决议及相关记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)、自2017年1月1日至判决生效之日的监事会会议决议及相关记录(包括会议通知、会议现场记录、授权文件等)、2017年度和2018年度经审计的财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、利润表、股东权益变动表及附注)、自2019年1月1日至判决生效之日的月度财务会计报告(包括资产负债表、现金流量表、利润表和附注)供利X公司查阅；利X公司依据判决查阅上述文件材料的，在利X公司在场的情况下，可由其委托的会计师、律师辅助进行；查阅地点为上海市虹口区四川北路XXX号XXX室，查阅时间不得超过三十个工作日；二、驳回利X公司的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取为40元，由赣X公司负担。

赣X公司上诉称：

撤销一审民事判决第一项，改判驳回利X公司的一审诉讼请求。事实和理由：根据(2019)沪仲案字3099号仲裁裁决，利X公司逾期还款的事实已经司法确认，恒X公司有权处置代持股份，故利X公司已丧失赣X公司股东身份，其对公司行使知情权的权利亦随之丧失。利X公司非赣X公司股东名册中载明的股东，如利X公司要提起本案诉讼，应当先进行股东资格确认或通过显名股东恒X公司向赣X公司行使股东知情权。综上，请求二审法院支持其上诉请求。

利X公司辩称：

不同意赣X公司上诉请求。理由如下：1、利X公司持有赣X公司签发的《持股证明》，其性质属于记名股票，可以直接证明利X公司的股东身份。2、《借款协议》仅仅是对案涉股份约定质押担保，并非股权转让，利X公司并未丧失股东资格。3、现行法规并未禁止隐名股东向公司行使知情权，无论是显名股东还是隐名股东都有权行使知情权。因此，利X公司有权直接向赣X公司行使股东知情权，无须先行确认股东资格或通过恒X公司行使该项权利。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

上海市第二中级人民法院观点：

本院认为，赣X公司上诉认为利X公司非其公司登记股东，且其隐名所持的相应股份亦应抵债利X公司向其的借款，故利X公司已丧失公司股东身份无权行使相关知情权。对此，本院认为，股东知情权系股东权益的基础性权利，公司明知隐名股东身份，应当保障隐名股东的知情权。本案中，赣X公司对于利X公司已履行出资义务予以确认，并向利X公司出具《持股证明》，故赣X公司对利X公司的股东身份应系明知并确认的，且赣X公司出具的《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利X公司负责和享有”，因此，赣X公司以利X公司非登记股东为由否认利X公司享有公司知情权的上诉主张，本院不予采纳。赣X公司另提出利X公司隐名所持的股份应抵债利X公司向其的借款，故其已丧失公司股东身份，首先(2019)沪仲案字第3099号裁决仅支持赣X公司要求利X公司返还借款支付利息等诉请，并未涉及案涉隐名股份，其次案涉隐名股份转让之情况亦未实际发生，故赣X公司否认利X公司股东身份缺乏事实和法律依据，本院不予采信。

裁判结果：

综上所述，赣X公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人赣X联合股份有限公司负担。

本判决为终审判决。

律师观点：

1、 根据上海市第一中级人民法院《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请

一中院认为，隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

在大量案例中，未经过公司内部显名手续（股东会决议）或者未经过股东资格确认之诉的隐名股东起诉主张知情权均被法院予以驳回。这样的判决虽然扎紧了股东主张知情权的口袋，却在部分案例中不利于对中小股东的保护以及节省诉讼资源。

2、 上海第二中级人民法院的本案例似乎给出了一个行之有效的解决方案

本案例中，在利X公司实际出资并且持有赣X公司对利X公司出具的《持股证明》的情况下，可知赣X公司对利X公司的股东身份应系明知并予以确认，同时该《持股证明》明确载明“……股东应尽义务和股东权益仍由利X公司负责和享有”，法院据此支持了利X公司的知情权请求。

法律之所以限定仅股东对公司享有知情权，是为防止股东以外的自然人得到公司相关资料后对公司以及公司股东造成损害，若在隐名股东的知情权纠纷中有充分证据能够证明：

一、隐名股东系公司的实际股东（通过公司出具的《持股证明》、与登记股东的《代持股协议》等）

二、公司以及其他股东对于隐名股东的股东身份知晓并予以确认（公司作为见证人在《代持股协议》上盖章等）

三、隐名股东与登记股东明确约定股东知情权由隐名股东行使或无明确约定股东知情权不得由隐名股东行使。

法院可据此支持隐名股东的知情权请求。

相关法条

《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

上海启赋律师事务所 诉讼业务中心

2021年8月6日