中化岩土集团股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-073

中化岩土集团股份有限公司

关于公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销应补偿股份涉及王永刚1名股东，回购注销的股票数量为267,384股，股份性质为无限售流通股，回购注销股份占回购注销前公司总股本的0.01%。公司以1元总价回购全部补偿股份并予以注销。

2、本次回购注销前王永刚持有7,339,024股，占注销前总股本0.41%；本次回购注销后剩余7,071,640股，占注销后总股本0.39%。

3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股份回购注销事宜已于2021年7月28日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由1,805,603,623股变更为1,805,336,239股。

一、重大资产重组已履行的相关审批程序及实施情况

2016年5月10日，公司与北京主题纬度城市规划设计院有限公司（以下简称“主题纬度”）的原股东王永刚等18名自然人股东签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》和《盈利预测补偿协议》。5月30日，公司与主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东分别签署了《发行股份购买资产协议的附条件生效协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。

2016年11月2日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审核通过。

2016年12月1日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），中国证监会正式核准公司发行股份及支付现金购买资产重组事项。

2016年12月7日，主题纬度已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056949926801），本次变更完成后，主题纬度变更为法人独资的一人有限责任公司，公司持有主题纬度100%股权，主题纬度已成为公司的全资子公司。

2016年12月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续并于2016年12月28日在深圳证券交易所上市。

二、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况

（一）回购注销依据

1、业绩承诺补偿情况

根据公司与全资子公司主题纬度的原股东王永刚等18名自然人股东签署的《发行股份购买资产协议的附条件生效协议》、《发行股份及支付现金购买资产的附条件生效协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，业绩承诺方承诺2016年、2017年、2018年、2019年、2020年实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于人民币910万元、1,100万元、1,300万元、1,300万元、1,300万元。

如果主题纬度在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，王永刚应就实际净利润未达到承诺净利润的部分对中化岩土进行补偿，主题纬度其他股东对王永刚的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

王永刚首先以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销（即中化岩土有权以总价人民币1元的价格回购补偿股份）；

主题纬度其他股东对王永刚在承诺年度期间内及期满后履行业绩补偿及减值补偿承担不可撤销的保证责任，即王永刚不履行该等义务的，主题纬度其他股东应按照本协议约定的王永刚履行补偿的方式对中化岩土进行补偿。

2、触发业绩承诺补偿条件

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）每一会计年度出具的关于业绩承诺实现情况的说明审核报告，经审计的主题纬度2016年至2020年度累积实现净利润为5,792.20万元，较2016年至2020年度累计业绩承诺金额5,910.00万元少117.80万元，业绩承诺完成率为98.01%。具体完成情况如下：

单位：万元

由上表数据可知，已触发了相关协议约定的盈利预测补偿条件。

（二）业绩承诺期间利润分配情况

1、公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,800,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。

2、公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,811,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。

3、公司2018年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。

4、公司2019年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。

5、公司2020年年度权益分派方案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。

根据约定，如果中化岩土在承诺年度内实施现金分红，则主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予中化岩土，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。

公司于2021年7月7日实施权益分派，截止2021年7月12日，公司已收到主题纬度股东当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的全部分红收益29,412.24元，即应补偿股份数267,384×（0.02×4+0.03）。

（三）业绩承诺补偿实施方案

1、利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易的标的资产的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和一已补偿金额。

应补偿金额=（59,100,000-57,922,003.59）×110,000,000÷59,100,000-0=2,192,548.31元

每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。

应补偿股份数量=2,192,548.31元÷8.2元/股=267,384股。

前述净利润数均以主题纬度扣除非经常性损益前后孰低的净利润数确定。如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

主题纬度股东应当以其以通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿。主题纬度股东向中化岩土支付的股份补偿不应超过本次交易的主题纬度的交易价格。在逐年补偿的情况下，如果各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

2、减值测试

如果主题纬度期末减值额〉承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行价格，主题纬度股东应对中化岩土另行补偿。

因主题纬度减值应补偿金额的计算公式为：

另需补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。

另需补偿股份数量=另需补偿金额/本次发行价格。

无论如何，主题纬度减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易主题纬度的交易价格。

减值额为主题纬度交易价格减去期末主题纬度的评估值并扣除承诺年度期限内主题纬度股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

公司聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）对2020年12月31日为基准日的标的资产进行了全部权益价值评估，国众联于2021年4月16日出具了《中化岩土集团股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的上海力行工程技术发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0075号）、《中化岩土集团股份有限公司拟进行长投减值测试所涉及的北京主题纬度城市规划设计院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2021）第3-0087号），得出结论主题纬度未发生减值，因此主题纬度股东无需对中化岩土另行补偿。

（四）本次回购注销补偿股份已履行的相关审批程序

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第三次临时会议，于2021年5月11日召开2020年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的公告》（公告编号：2021-047）。

公司于2021年5月12日发布了《关于回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-055），本次回购注销业绩补偿股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

公司于2021年6月25日召开“岩土转债”2021年第一次债券持有人会议，审议通过《关于债券持有人不要求公司提前清偿“岩土转债”项下的债务及提供担保的议案》。

（五）股份回购的主要内容

回购股份目的：履行业绩承诺方重大资产重组承诺，股份回购注销。

回购股份方式：定向回购业绩承诺方所持公司部分股份。

回购股份价格：总价1元人民币。

回购股份数量：267,384股人民币普通股（无限售流通股）。

回购股份资金来源：自有资金。

（六）回购注销的完成情况

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于2021年7月28日办理完成。

三、本次回购注销前后股份变动情况

（一）本次回购注销前后王永刚股份变动情况

本次回购注销前后王永刚股份变动情况如下：

注：王永刚在发行股份购买资产非公开发行中所获股份自发行股份上市之日（即2016年12月28日）起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。

王永刚承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。

（二）本次回购注销前后公司总股本变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,805,603,623股变更为1,805,336,239股。

（三）减资事项

2021年5月12日，公司发布了《关于回购注销业绩承诺补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2021-55）。

四、本次回购注销对公司每股收益的调整情况

五、对公司业绩的影响

本次回购注销事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司将按流程进行后续工商变更登记及备案手续等。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2021年07月29日

证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2021-074

债券代码：128037 债券简称：岩土转债

中化岩土集团股份有限公司

关于回购注销业绩承诺补偿股份

不调整岩土转债转股价的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份回购注销完成后，“岩土转债”转股价格不变。

一、关于“岩土转债”转股价格调整的相关规定

中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月15日公开发行了603.66万张可转换公司债券（债券代码：128037；债券简称：岩土转债）。岩土转债于2018年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，初始转股价格为8.05元/股。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送红股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

二、前次“岩土转债”转股价格调整情况

公司于2021年7月7日实施了2020年度利润分配方案，根据相关规定及权益分派方案，岩土转债的转股价格由3.13元/股调整为3.10元/股，调整后的转股价格自2021年7月7日起生效。具体调整情况详见公司于2021年7月1日在巨潮资讯网发布的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-066）。

三、本次“岩土转债”转股价格调整情况

公司于2021年4月26日召开第四届董事会第三次临时会议，于2021年5月11日召开2020年度股东大会，均审议通过了《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份暨关联交易的议案》，公司以1元总价回购2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应267,384股股份并注销，回购股份占公司回购注销前公司总股本的0.01%。

近日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次业绩承诺补偿股份的回购注销手续，公司总股本由1,805,603,623股减少至1,805,336,239股，减少股份267,384股。

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司对岩土转债的转股价格进行调整。由于本次回购注销的股份占公司总股本的比例较小，经计算，本次调整后的转股价格仍为3.10元/股。

本次调整转股价格计算方法如下：

P0=3.10元/股，A=（1元/267,384股）元/股，k=（-267,384股/1,805,603,623股）=-0.01%；

P1=（P0+A×k）/（1+k）=[3.10+（1/267,384）×（-0.01%）]/[1+（-0.01%）]≈3.10046元/股≈3.10元/股（保留小数点后两位）。

特此公告。

中化岩土集团股份有限公司

董事会

2021年07月29日